本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●中国证监会及南宁特派办致函本公司, 认为本公司原独立董事候选人李满华 先生因其亲属在本公司的股东单位任职, 不符合《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》规定的担任独立董事的条件, 不适宜作为本公司独立董事候选人； 同时, 本公司原独立董事候选人韦鸿贤女士因身体健康方面的原因也不宜作为本公 司独立董事候选人。为此, 本公司董事会另提名梁桂香女士为本公司独立董事候选 人（见2002年4月23日《中国证券报》和《上海证券报》）。此外,本次会议没有否 决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    广西五洲交通股份有限公司2001年年度（第16次,原关于召开2001 年度股东大 会通知的公告误为第15次）于2002年5月16日在南宁市新民路48号公司会议室召开, 出席会议的股东及股东代理人共9人,所持（代理）股份340,098,900股,占公司有表 决权总股份的76.95%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、 监事和 高级管理人员出席了会议。大会由董事长王维平先生主持。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票方式逐项审议通过了以下决议：

    （一）公司2001年度董事会工作报告

    赞成340,048,600股,占出席会议有表决权股份数额的99.985%；反对0股；弃权 503,00股,占出席会议有表决权股份数额的0.015%。

    （二）公司2001年度监事会工作报告

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    （三）公司2001年度财务决算报告

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    （四）公司2001年度利润分配预案

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的无保留意见的《审计报告》, 本公司2001年度实现净利润131,238,329.52元（含1999年至2001年享受企业所得税 优惠部分）,提取10%的法定盈余公积金,5%的法定公益金,两项共计提19,685, 749 .43元,余下可供股东分配利润111,552,580.09元, 加上转入的上一年度未分配利润 余额17,392,070.20元,2001年度可供股东分配利润为128,944,650.29元。以2001年 12月31日止的总股本44,200万股为基数,向全体股东每10股派现0.9元（含税）, 合 计派现39,780,000元,余下利润89,164,650.29元结转下年未分配利润。

    本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    赞成294,048,600股,占出席会议有表决权股份数额的86.46%；反对0股； 弃权 46,050,300股,占出席会议有表决权股份数额的13.54%。

    （五）公司2001年年度报告及摘要

    赞成294,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的86.47%；反对0股； 弃权 46,000,000股,占出席会议有表决权股份数额的13.53%。

    （六）关于改聘公司财务审计机构的议案

    为便于公司财务审计,公司从2002 年起改聘深圳鹏城会计师事务所作为公司的 审计机构,北京京都会计师事务所有限责任公司不再担任公司的审计机构。

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    （七）关于公司股东大会议事规则的议案

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    （八）关于公司董事会议事规则的议案

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    （九）关于公司监事会议事规则的议案

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    （十）公司第四届董事会组成方案及换届选举的议案

    本公司第四届董事会由13名董事组成,其中设董事长1名,副董事长2名, 独立董 事4名。经选举,王治邦等12人当选为公司第四届董事会董事, 具体表决情况如下（ 按姓氏笔画为序）：

    1、选举王治邦先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    2、选举王维平先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    3、选举付健先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    4、选举刘先福先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    5、选举朱乃文先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    6、选举许丽萍女士为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    7、选举张文盛先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    8、选举张国军先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    9、选举李健中先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    10、选举陈仕岳先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    11、选举梁桂香女士为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    12、选举谢仕玲先生为公司第四届董事会董事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    上述董事的简历见2002年3月21日和2002年4月23日的《中国证券报》、《上海 证券报》；其中王治邦、张国军先生和梁桂香女士为独立董事, 其任职资格已经中 国证监会及南宁特派办审核通过。

    第四届董事会任期三年,从2002年5月16日起至第四届董事会换届选举完成之日 止。

    （十一）公司第四届监事会组成方案及换届选举的议案。

    公司第四届监事会由6名监事组成,其中设主席1名,副主席1名,由股东单位提名 监事4名,由公司民主选举职工监事2名。经选举,张丽桂、罗建诚、胡煜、黄金木当 选为公司第四届监事会监事,具体表决情况如下（按姓氏笔画为序）：

    1、选举张丽桂女士为公司第四届监事会监事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    2、选举罗建诚先生为公司第四届监事会监事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    3、选举胡煜女士为公司第四届监事会监事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    4、选举黄金木先生为公司第四届监事会监事

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    上述张丽桂、罗建诚、胡煜、黄金木监事和职工选举产生的孔庆丰、李进源监 事共6人组成公司第四届监事会,此6名监事的简历见2002年3月21日《中国证券报》 和《上海证券报》。

    第四届监事会任期三年,从2002年5月16日起至第四届监事会换届选举完成之日 止。

    （十二）关于修改公司章程的议案。

    赞成340,098,900股,占出席会议有表决权股份数额的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    桂云天律师事务所王云律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书, 其结论 意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及股东大会的 表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、备查文件

    （一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

    （二）桂云天律师事务所王云律师为本次股东大会出具的法律意见书；

    （三）本公司章程；

    （四）本公司股东大会议事规则；

    （五）独立董事提名人声明、被提名人声明。

    特此公告

    

广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO二年五月十六日