桂云天律意字（2002）第005号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）, 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》） 的有关规定,受广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的委托,指派王云 律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00一年度股东大会（以下简称“本次 股东大会”）的专项法律顾问,对公司本次股东大会召开全过程的合法性、 有效性 进行审查。为出具法律意见书, 本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公 司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺, 其已向本律师提供了 出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或 复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意 见》、《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所做出 的,仅对本次股东大会发表意见,并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将 本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告, 并依法对法律意见书承担法律责 任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的 业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会是经2002年3月18日公司董事会决议召集的,有关召开会议的主要 事项公司董事会于2002年3月21日在《中国证券报》、 《上海证券报》上以公告形 式通知全体股东。由于原部分独立董事候选人因故不能任职,2002年4月18日公司召 开董事会,决议变更公司第四届董事会部分独立董事候选人的议案,并于2002年4 月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式将上述议案变更决议内容通 知全体股东。本次股东大会如期于2002年5月16日上午在广西南宁市新民路48 号公 司会议室召开。

    本次股东大会由公司董事长王维平主持召开,完成了全部会议议程 ,董事会未对 通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录, 会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验 , 出席会议的股东为 2002年5月9日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的股东。股东、股东代表及股东代理人9人,代表股份340,098,900股,占公司在 股权登记日总股本的76.95%。出席股东持有相关持股证明, 委托代理人还持有书面 授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、本次股东大会没有股东提出临时提案。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式逐项进行了表决, 并当 场公布表决结果。其中, 对普通议案的表决均获得出席会议的股东所持的有效表决 权的二分之一以上通过；对特别议案的表决获得出席会议的股东所持的有效表决权 的三分之二以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为, 公司 本次股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资格及股东大会的表决 程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。