一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)部分董事委托出席董事会会议的次数较多。

    (二)董事会专门委员会部分工作还没有全面开展。

    (三)在内控制度建设方面尚需进一步加强,各相关制度还应制定相应的实施细则加以完善。

    (四)随着公司内控机制的建立和完善,相应组织机构也要进一步健全。

    (五)公司已修订信息披露制度和建立重大事件内部报告制度,并已制订信息披露事务管理制度,目前对各信息披露义务人尚需进一步进行培训,以明确和落实其信息披露义务。

    二、公司治理概况

    根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求,本着实事求是的原则,本公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、

    《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对照自查事项认真开展自查工作。经自查,本公司在公司治理上不存在重大缺陷和问题。公司治理概况如下：

    (一)公司法人治理结构建立健全,股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作、依法行使职权,董事、监事、经理人员勤勉尽责,无违法违规行为。

    根据《公司法》和公司章程的相关规定,本公司设立股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营层,制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等,公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。股东大会、董事会认真行使职权,严格按照法定程序召集、召开会议和表决事项,决策科学民主,以维护公司和股东合法利益为根本出发点；监事会认真发挥监督作用,列席股东大会、董事会会议,召开监事会会议审核公司定期报告并提出书面审核意见,检查公司财务情况,对公司董事、高管人员执行公司职务行为进行监督,对公司重大事项进行审议、监督；经理层严格执行股东大会和董事会的决定,努力提高公司管理水平和经营业绩。公司建立了独立董事制度,董事会成员中独立董事占三分之一,形成权力制衡机制。董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会,其中提名、审计、薪酬与考核委员会均由独立董事任负责人,而审计委员会、薪酬与考核委员会 4 名委员中有 3 名为独立董事。公司董事、监事、高管人员遵守法律、法规及公司章程,谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,履行对公司的忠实义务,不存在法律法规规定的上市公司董事、监事、高管人员的禁止行为。

    (二)公司业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立,具有独立法人资格,具有独立自主的经营能力。

    公司控股股东为广西壮族自治区高速公路管理局。实际控制人为广西壮族自治区交通厅(是广西壮族自治区人民政府的交通行业主管部门)。公司在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东和实际控制人分开,独立拥有经营所需的资产、机构和人员,建立了完整的经营管理系统及独立的财务核算体系和财务管理制度,具有自主经营能力。公司控股股东通过公司股东大会、董事会参与公司管理,严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务,没有超越公司股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。

    (三)公司内部控制制度逐步建立健全,内部控制较完整、合理、有效。

    公司经营层对内部控制制度的制定和实施非常重视,为提高公司经营效率、盈利水平,增强财务信息可靠性,防范和化解各类风险,逐步建立健全了一系列的内部控制制度,涵盖整个经营过程包括财务管理、收费站管理、子公司和参股公司管理、对外投资管理、对外担保管理、募集资金管理、内部审计管理、全面风险管理、人事工资管理、行政管理等,确保公司各部门工作开展有章可循,形成了规范的管理体系。为使各项规章制度落到实处,保证公司规范运作,保证资产的增值和保值,确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确,公司已建立内部牵制、内部审计等制度,公司财务部设置了独立的会计内部稽核岗位,稽核人员严格按照有关规定,对一切经济业务事项进行审核。公司董事会审计委员会下设内部审计小组,配备了审计人员负责公司的内部审计工作,内部审计小组由审计委员会领导,对董事会负责,不受其他部门或者个人的干涉。此外,公司聘请了常年法律顾问,所有合同均经过内部以及法律顾问的审查,对保障公司的合法经营发挥了重大效用,最大限度地减少了合同的风险隐患,同时有效保障了公司的合法权益。深圳鹏城会计师事务所对公司内部管理控制制度的评价是：公司已经在合理的基础上建立了较完整的内部控制制度,其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

    (四)公司运营透明度良好。

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》严格执行信息披露义务,制订了信息披露事务管理制度,对于应当披露的信息,本公司均能及时、主动披露；对于非强制性规定要求披露,但可能对股东和其他利益相关者决策有实质性影响的信息,公司亦主动披露,并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司上市以来及时披露定期报告,从未发生推延现象；年度财务报告未被出具过非标准无保留意见。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,并按规定执行。公司明确了董事会秘书在信息披露事务中的职责,董事会及经营班子对董事会秘书的工作予以积极支持。本公司董事会秘书由副总经理担任,在总经理会议上参与研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题,列席董事会和股东大会会议,对公司的重大事情从信息披露的角度提出建议,其知情权和信息披露建议权得到保障。公司建立了信息保密机制,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小的范围内,公司要求相关信息披露义务人和内部知情人对未公开披露的信息负有保密义务,同时与聘请的中介机构签订保密协议或制定保密安排,切实防止信息在公开披露前泄露。自公司上市以来,未发生过信息泄露事件或内幕交易行为。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司已按照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规范要求,建立公司治理的基本制度框架并予以执行,公司规范运作,具备自主经营能力,法人治理结构完善、内控机制建立健全。但还存在一些问题,有待改进：

    (一)部分董事委托出席董事会会议的次数较多。

    目前公司董事会由12名董事组成,除2名为专职董事外,其他10名为兼职董事(其中 4 名为独立董事,其余 6 名董事在公司股东单位任职)。兼职董事以自己的业务专长和行业经验为公司重大决策提供了广泛的资讯,使公司获得更多的行业信息,同时提供专业的意见和建议,有利于公司董事专业结构的多元化和董事会的科学决策。但由于部分兼职董事作为股东单位的主要领导,事务繁忙,经常出差,在董事会会议召开较多的情况下,只好视情况委托其他董事代为出席董事会会议并表决。

    (二)董事会四个专门委员会的部分工作还没有全面开展。

    公司董事会各委员会分工明确,其中战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序提出建议,审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。目前各专门委员会已开展的工作主要是提名委员会对公司董事和经理人员人选的审查与提名、审计委员会在定期报告披露前联合监事会对公司的内审以及薪酬与考核委员会对公司年度经营绩效的考核,而战略委员会主要是在董事会会议上对公司的发展战略和重大投资决策进行讨论并提出建议,没有下设工作小组对公司的长期发展战略、重大投资进行研究。

    (三)公司在内控制度建设方面尚需进一步加强,各相关制度还应制定相应的实施细则加以完善。

    在 2005 年以前,公司业务比较简单,主要就是所属和委托的公路路段和桥梁的经营管理,公司原有内部管理制度已能合理有效规范公司经营管理行为,规避经营风险。2005年以后,特别是2006年开始,随着形势发展和经营理念的改变,公司业务逐步扩大,开始投资新项目,积极开辟新的利润增长点,共投资了两个高速公路项目、一个物流项目和三个房地产项目。随着公司业务的不断扩大,对公司内部管理、控制制度的建设和机制的完善提出了更高的要求。目前,公司已建立较为完善和健全的内部管理制度并得到有效贯彻执行,但部分制度还要制定相应的实施细则加以完善,

    (四)随着公司内控机制的建立和完善,相应组织机构也要进一步健全。

    随着公司内控制度的逐步建立健全和根据公司实际需要,今后可专设公司预算、内审等职能部门,使得公司机构设置更为完善。

    (五)公司已修订信息披露制度和建立重大事件内部报告制度,并已制订信息披露事务管理制度,目前对各信息披露义务人尚需进一步明确和落实其信息披露义务,尤其是控股子公司和公司大股东。

    公司已制订信息披露事务管理制度并在公司五届十八次董事会会议审议通过后对外披露,下一步的工作就是要开展对公司各信息披露义务人的培训,使之掌握相关内容并予以实施。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)组织董事、监事、高级管理人员及有关人员认真深入学习《公司法》、

    《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、

    《上市公司章程指引》等有关法律、法规以及规范性文件,熟悉公司治理有关规定,增强规范运作意识,提高勤勉意识。

    整改时间：2007年7月25 日-10月25日

    责任人：饶东平董事长为第一责任人,王权董秘具体负责

    (二)加强董事、监事和高管人员的培训工作,积极参加监管部门和上交所组织的相关学习,使公司董事、监事和高管人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上,强化自律意识,完善公司治理结构,推动公司规范运作。

    整改时间：长期

    责任人：公司及公司各董事、监事、高级管理人员

    (三)公司将尽快完善董事会专门委员会的工作小组机构,全面开展各项工作,以充分发挥董事会专门委员会在重大决策及公司治理中的作用。

    整改时间：2007年7月25 日-10月25日

    责任人：公司董事会,饶东平董事长为第一责任人。

    (四)继续完善公司内控机制,落实各项内控制度,制订相应实施细则。

    整改时间：结合公司实际情况适时进行

    责任人：饶东平为第一责任人,陈仕岳董事总经理具体负责

    (五)增设预算管理岗位,逐步实现全面预算管理。

    整改时间：结合公司实际情况适时进行

    责任人：饶东平董事长为第一责任人,吴庆辉总会计师具体负责

    (六)开展对公司各信息披露义务人包括董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门及各下属公司负责人、公司控股股东和持股5％以上的大股东以及其他负有信息披露职责的公司人员的培训,使之掌握相关内容并予以实施。

    整改时间：2007年7月25 日-10月25日

    责任人：饶东平董事长为第一责任人,王权董秘具体负责

    五、有特色的公司治理做法

    (一)根据有关法律、法规和规范性文件的要求,公司已于 2002 年 5 月按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立独立董事制度,选举了独立董事,修改了公司章程。目前,公司董事会成员共 12 人,其中独立董事4人,符合中国证监会规定的独立董事应占公司董事会成员总数三分之一的要求。

    (二)为规范公司的法人治理结构,规范公司选举董事行为,依据《上市公司治理准则》及有关规定,2003年1月17日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司董事选举累积投票制实施细则》。2004年10月26日,公司2004年临时股东大会首次以累积投票制选举了3名公司董事。2005年5月26日,公司 2004 年度股东大会对《公司章程》进行修订,修订后的《公司章程》明确规定股东大会在监事选举中采用累积投票制度,并于该次股东大会以累积投票制选举出公司第五届董事会董事及第五届监事会监事。

    (三)公司召开股东大会力求做到平等对待所有股东,按规定应进行网络投票的股东大会均提供了网络投票平台,为股东行使权利提供便利,确保中小股东的话语权。

    (四)本公司积极开展投资者关系管理工作,并根据有关要求在监管部门指引下逐步规范此项工作。

    六、其他需要说明的事项

    公司无其他需要说明的事项。

    广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO七年七月二十四日