广西五洲交通股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年10月18日在本公 司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事 5人, 4 名董事委托公司其他董事出席 会议并表决,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议由董事长王维平先生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、公司关于用募集资金收购广西金城江至宜州一级公路一、二期工程的方案。

    鉴于公司原定用募集资金收购金城江至宜州一级公路（以下简称金宜路）一期 工程的方案情况发生了变化,考虑到投资者的利益和企业长期发展的需要,董事会决 定将原定以募集资金40030万元收购金宜路一期工程,2382万元用于补充流动资金的 募集资金使用计划,变更为以募集资金42412万元向广西区交通厅收购金宜路一、二 期工程。收购价格将根据收购基准日经财政部门确认的价格执行。如募集资金有剩 余,则作为公司流动资金使用；如募集资金不足,则用公司自有资金补足。

    金宜路起于宜州市城西收费站,终于河池市百旺村,全长67.73公里。 公司用募 集资金收购金宜路一、二期工程,主业没有改变,募集资金投向、行业也没有改变。 收购金宜路,将使公司的主营业务收入有较大幅度的提高,不存在行业变更产生的风 险,也不存在平行公路的竞争风险。据测算,金宜路2002年的通行费收入可达2645万 元,利润1573万元；内部收益率为6%,动态投资回收期为21年。具体收购价格及收费 权的经营年限待报国家有关部门审批后执行。

    该方案将提交本公司2001年临时股东大会审议。

    二、关于修改公司章程的说明及《广西五洲交通股份有限公司章程》修正案。 拟修改的内容如下：

    （一）《公司章程》第十二条,公司的经营范围修改为：“经营收费公路、 桥 梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发； 建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货购销。”

    （二）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称《指导意见》）的要求和规定,对《公司章程》第一百一十二条修改为：

    公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    1、独立董事的职责

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、 《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事行使以下职权：

    1）、《公司法》和本公司章程以及其他相关法律、法规赋予董事的职权。

    2）、公司赋予独立董事以下特别职权：

    （1）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （2）独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    3）、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应 当将独立董事意见予以公告,独立董事因出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

    2、独立董事任职基本条件：

    1）、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    2）、具有《指导意见》所要求的独立性。

    3）、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

    4）、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    5）、公司章程规定的其他条件。

    6）、下列人员不得担任独立董事：

    （1）在公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直属亲属指配偶、 父 母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）公司章程规定的其他人员；

    （7）中国证监会认定的其他人员。

    3、独立董事的产生、任期和更换

    1）独立董事的提名、选举

    （1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东 可以提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。

    （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,被提名人应向公司 出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董 事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

    （3）在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会南宁特派员办事处和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。 对被中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候选人。 在召开 股东大会选举独立董事时, 公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。

    （4）独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。

    2）独立董事的任期和更换

    （1）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任, 但连 任时间不得超过六年。

    （2）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及本章程第七十八条中规定的不得担任董事的情形外, 独立 董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的, 公司将 其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可 以做出公开的声明。

    （3）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    （4 ）如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到本章程第九十三 条规定的人数,公司应按规定补足独立董事人数； 如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事达不到本章程第九十三条规定的人数, 该独立董事的辞职报告在下任 独立董事填补其缺额后生效。

    4、为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必要条件：

    1）享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项,公司按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的可以要求补 充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会予以采纳。

    2）提供必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应当及时 到上海证券交易所办理公告事宜。

    3）独立董事行使职权时,公司有关人员积极配合,不拒绝、阻碍或隐瞒,不得干 预独立董事独立行使职权。

    4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    5）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中予以披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及公司主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。

    6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    5、独立董事应有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 每一位独立 董事每年为公司工作的时间不应少于20个工作日。本公司的独立董事兼任其他上市 公司的独立董事最多不得超过4家。

    独立董事应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。

    （三）与建立独立董事制度相关的条款修改

    1、第四十三条,关于召开临时股东大会的情形条款, 增加：“（五）独立董事 提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；”并将原“（五）”和“（六）”款 依次改为“（六）”和“七”款。

    2、第九十三条,关于董事会的组成, 在该条款末尾增加：“公司建立独立董事 制度后,董事会成员中有三分之一的独立董事。在二00二年六月三十日前,聘任独立 董事2名以上,其中1名为会计专业（具有高级职称或注册会计师资格）人士。＂

    3、第一百零二条,关于召集临时董事会会议的条款, 增加：“（三）独立董事 提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；”并将原“（三）”和“（四）”款 依次改为“（四）”和“（五）”款。

    4、第一百零三条,在“如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定 的情形,董事长不能履行职责时,应当......＂一句中的“（四）”之后增加：“（ 五）”。

    （四）其他条款修改

    根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求, 对公司章程其它部分内容进行 修改。

    1、第二条有关公司成立和发展的条款,在“......注册号码为19822509-5-2。” 一句后增加“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司”,在条款末句“......公开发行社会公众股8000 万股”后增加“全部为内 资股,于2000年12月21日在上海证券交易所上市。”

    2、第二十九条,因为内部职工股在公司发行上市三年后可以上市转让, 本条第 一款“公司发行的内部职工股不得转让,但法律、法规另有规定的除外”删去。

    3、第六十七条董事、 监事的选举条款原“持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选人”删除, 在条款末尾 增加：

    董事的提名方式和程序如下：

    1）董事会换届,下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出, 在经上一届董 事会审议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；

    2）单独或合并持有公司已发行的股份10%以上的股东, 有权提出新的董事候选 人的提案。

    监事会的提名方式和程序如下：

    1）由股东代表出任的监事,监事会换届, 下一届监事会成员候选人名单按提名 程序提出,在经上一届董事会审议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东 大会表决；

    2）单独或合并持有公司已发行的股份10%以上的股东, 有权提出新的监事候选 人的提案；

    3）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。

    4、第七十五条,有关股东大会会议记录的要求条款,在末尾增加“保管期限为5 年以上”。

    5、第一百零九条,有关董事会会议记录的要求条款,在末尾增加“保管期限为5 年以上”。

    6、第一百七十七条,清算公告条款, 其中“报刊上”修改为“中国证监会指定 报刊上”。

    以上修改条款提请公司2001年临时股东大会审议。

    三、关于召开公司2001年临时股东大会的议案。

    董事会决定于2001年12月6日召开公司2001年临时股东大会。会议议题为：

    （一）审议公司关于用募集资金收购广西金城江至宜州一级公路一、二期工程 的方案。

    （二）审议关于修改公司章程的说明及《公司章程》修正案。

    （三）审议公司关于调整专职董事薪酬标准及职工监事补助的议案。

    （四）审议关于变更部分监事的议案。

    召开2001年临时股东大会的具体事宜另行公告。

    

广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO一年十月十八日