广西五洲交通股份有限公司第五届监事会第六次会议于2007年2月12日在公司会议室召开。会议通知于2007年2月1日以传真的方式发出。会议应到监事6人，实到监事4人,分别是张丽桂、罗 翼、孔庆丰、邓北陵；罗建诚、黄金木监事因其他公务未能亲自出席会议，分别委托张丽桂、孔庆丰代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会副主席张丽桂主持，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过公司2006年度财务决算报告

    赞成6票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过公司2006年度报告及摘要

    根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的相关要求，作为公司监事会，我们对公司2006年年度报告发表如下审核意见：

    1、公司2006年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

    2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。

    3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

    4、经深圳市鹏城会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2006年度财务报表审计报告》是实事求是、客观公正的。

    5、我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    赞成6票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过公司2006年度监事会工作报告

    赞成6票；反对0票；弃权0票。

    此议案提交公司股东大会审议批准。

    监事会对公司2006年度有关事项发表独立意见如下：

    1、公司依法运作情况

    公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，建立健全了投资者关系管理制度，初步建立了内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况

    公司监事会定期对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，在每次定期报告提交董事会审议前，公司监事会均会同董事会审计委员会对公司财务报表、账册和会计原始凭证进行全面的检查和审核并向公司财务主管提出改进意见。经过对公司2006年度财务报告的审核，监事会认为该财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。

    3、募集资金项目情况

    报告期内公司无募集资金使用情况。

    4、收购资产情况

    经公司第五届董事会第八次会议审议并经公司2005年度股东大会批准，公司以3,100万元购买位于南宁市民族大道现代国际大厦25、26、27、28共四层楼房，以200万元购买了30个车库，作为公司办公场所；经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司再次以733万元增购上述现代国际大厦的24层楼作为公司的办公楼。以上两次共购买了现代国际大厦的五层楼房（即24-28层），共7,315平方米（未含车库面积），报告期共支付购房价3,833万元。公司购买资产已经过法定的程序进行审批，收购价格合理、公平，没有损害中小股东的利益。

    5、关联交易情况

    报告期内公司与关联方交易主要为：

    （1）南梧路部分路段、平王路的营运养护和公司所属公路的土地租赁。养护费用标准及土地租金标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、公正、合理的原则确定，报告期上述三项关联交易业经公司五届十四次董事会审议批准。在董事会审议以上议案时，关联董事周志刚、黄克助均按照规定对相关议案回避表决，符合相关法律法规的要求。

    （2）根据项目的进展情况，按照原定的比例，公司在报告期内对广西万通国际物流有限公司进行了5,000万元的追加投资。该项关联交易经公司五届十二次董事会审议通过并经公司2006年第二次临时股东大会批准。在董事会和股东大会审议该议案时，关联董事付健和关联股东广西壮族自治区道路运输管理局均按照规定回避表决，符合相关法律法规的要求。

    （3）公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同参股投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。该项目总投资51.53亿元，资本金18.04亿元，公司占股份32%，广西壮族自治区高速公路管理局占68%。该议案业经公司五届七次董事会审议并经公司2006年第一次临时股东大会批准，广西壮族自治区高速公路管理局是本公司第一大股东，属关联股东。因此，该项目构成关联交易。关联股东广西壮族自治区高速公路管理局已按照规定回避表决，符合相关法律法规的要求。

    （4）公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同投资建设筋竹至岑溪高速公路。总投资18.46亿元（原为15.71亿元，后调整为18.46亿元），资本金6.461亿元，其中公司占65%，广西壮族自治区高速公路管理局占35%。广西壮族自治区高速公路管理局是本公司第一大股东，属关联股东。因此，该项目构成关联交易。关联董事周志刚和关联股东广西壮族自治区高速公路管理局对本议案回避表决，符合相关法律法规的要求。

    上述关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

    特此公告

    广西五洲交通股份有限公司监事会

    二OO七年二月十四日