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一、关联交易概述
根据公司2004年度股东大会对第五届董事会关于非主营业务投资额度的授权,2005年8月9日公司第五届董事会第三次会议决议与广西壮族自治区道路运输管理局(简称区运管局)合资成立广西万通国际物流有限公司(简称万通公司),其中本公司出资6300万元,占出资额的70%；区运管局出资2700万元,占出资额的30%。万通公司致力于抢占广西物流制高点,其投资建设的广西国家一类陆路进出口口岸凭祥友谊关口岸货物联检设施和服务设施(中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园)借助口岸联检部门进驻办公的独特优势,将建设成国际货场功能的国际物流园区,随着中国与东盟经贸往来的快速增长,将给公司带来良好的回报。目前,万通公司中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园项目一期工程建设已进入后期开发阶段,并计划于2006年10月底竣工并达到投入运营条件。由于合资双方首期投入资金不足以满足项目一期工程建设需要,而万通公司在中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园项目一期工程投入运营前尚未具备自我融资条件,现合资双方拟按照出资比例对万通公司增加投资,其中公司增加投资5000万元,区运管局增加投资2143万元,以确保物流园项目建设的顺利进行及投入运营,实现预期效益。
由于区运管局为公司的股东单位,根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定,本事项属于关联交易。
二、董事会对该事项的表决情况
2006年9月3日公司发出会议通知并于2006年9月8日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易。该次会议应参加表决的董事10人,实际参加表决的董事10人。关联董事付健(广西壮族自治区道路运输管理局局长)对该议案的表决进行了回避,其余10名有表决权的董事全部对该议案投了赞成票。
公司对万通公司增加投资的议案尚需提交股东大会审议批准。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司五届十二次董事会会议通知和会议材料提前送达各董事(包括独立董事)、监事和高管人员,独立董事对上述关联交易进行了事前认可,同意将此项关联交易提交公司第五届董事会第十二次会议审议。独立董事张国军、梁桂香、邓远志出具了独立意见。独立意见如下：
1、随着中国与东盟经贸往来的快速增长,广西万通国际物流有限公司投资建设的中国东盟自由贸易区凭祥物流园投入运营后将借助口岸联检部门进驻办公的独特优势,获得良好的发展。对公司来说,万通公司的良好发展,有利于早日实现公司投资回报。
2、本事项属关联交易,我们认为,本次关联交易充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、公司第五届董事会成员付健与本项目存在关联关系,故回避议案的表决。其余董事参加了表决并作出决议。
四、关联交易方基本情况
广西壮族自治区道路运输管理局是直属于广西壮族自治区交通厅的全民所有制事业单位,成立于1985年9月,致力于制定广西全区道路运输行业发展规划,合理调节运力,协调大宗物资及重点港站集散物运输、商务处理业务等。运管局在广西各地、市、县分别设立公路运输管理处、所,行使行业管理职能,形成区、地、县、所四级管理网络。运管局持有本公司1,000万股,占总股本的2.26%。
该局法定代表人付健,开办资金为745.88万元；经营范围：负责广西公路运输行业的管理、协调、服务和监督工作。
五、关联交易的主要内容和定价依据
经与合资方区运管局协商一致并酌情考虑万通公司发展需要,双方拟按照成立万通公司的出资比例(公司出资占总出资额的70%；区运管局出资占总出资额的30%)对万通公司增加投资,其中本公司增加投资5000万元,区运管局增加投资2143万元。
六、本次关联交易的目的、存在风险及其对公司的影响
本次关联交易的目的是为了确保万通公司物流园项目建设的顺利进行及投入运营,实现预期效益。
本次关联交易的风险在于,国家宏观政策调整或者宏观经济的调控可能会导致物流市场的萎缩,东盟各国与中国政治、经济关系的变化,物流市场的竞争以及物流市场份额的变化都会对万通公司的投资收益带来一定的影响。
公司对广西万通国际物流有限公司的投资及增加投资是为了拓宽公司投资渠道,发掘利润增长点。万通公司的良好发展有利于早日实现公司投资回报,并将在公司的中长期发展中发挥积极的作用。
七、在本次关联交易发生前,本年度公司与广西壮族自治区道路运输管理局没有关联交易。
八、备查文件
1、公司五届十二次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于公司对广西万通国际物流有限公司增加投资事项的独立意见。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO六年九月九日
