广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”、“股份公司”）于2000 年12月1日以上网定价发行方式发行了8000万股人民币普通股,发行价格为5. 48元/ 股,共计募集资金4.384亿元。我公司担任五洲交通此次发行的主承销商。

    根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发［2001］48号《证券 公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,我公司于2001年8月 27日至9 月5日对股份公司进行了回访,现特将回访结果报告如下。

    一、发行人募集资金使用情况

    五洲交通2000年A股发行共计募集资金42,412万元（扣除发行费用后）,根据股 份公司募集文件, 股份公司拟将该笔资金用于收购金城江至宜州汽车专用一级公路 一期工程及补充流动资金。

    截至回访之日,股份公司的收购工作正在进行中。 股份公司对所收购路段进行 了重新评估,评估工作已完成。目前,股份公司已将评估结果报送国家有关部门进行 审查。

    此次A股发行所募集的资金五洲交通尚未投入使用,现全部表现为银行存款。

    二、发行人资金管理情况

    广西五洲交通股份有限公司建立了一整套较为完善的财务管理制度, 如《会计 核算制度》、《内部牵制制度》、《会计稽核制度》、《财务收支审批制度》、《 公司会计管理体系》、《财务工作人员岗位职责》和《成本核算制度》等。

    2000年5月,股份公司召开股东大会审议通过了《关于计提坏帐准备等会计项目 变更的方案》、《关于提请股东大会授予董事会限额投资决策权的议案》和《关于 投资国债市场的方案》。股份公司制订有关规章的目的在于规范对外投资行为, 力 争每一项投资都能取得预期的经济和社会效益,从而实现股东权益的最大化。

    此外,股份公司目前正在对上市前制订的所有规章进行清理,将根据上市公司的 要求制订和不断完善公司的规章制度。

    应该说,通过上述一系列财务和资金管理制度的实行,股份公司实现了较为安全 有效的财务管理和控制。

    股份公司内部规定了明确的资金使用批准程序。股份公司日常开支由经办人员 办理,部门经理、财务部经理审查,总会计师或总经理批准；重大的经济活动或大笔 的开支,由承办部门组织有关人员对项目进行调查和可行性分析,提出报告, 公司经 理办公会集体讨论决定；5000万元以上的投资, 需要股份公司董事会和股东大会审 议批准；5000万元（含5000万元）以内,股东大会已授权董事会审批。

    目前,股份公司没有委托理财的事项。股份公司的资金全部存放于银行。

    由于股份公司建立了较为完善和严格的资金管理制度, 同时出于股份公司规范 运作的要求, 股份公司在与控股股东—广西壮族自治区高速公路管理局的往来方面 坚持了严格的审查和批准制度。因此不存在发行人资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    在公开募集股份的文件中,股份公司披露了2001 年的净资产收益率不低于银行 同期存款利率。股份公司2001年上半年净资产收益率（未经审计）与同期银行存款 利率比较如下表所示：

    银行一年期存款利率（％）　　　　　　2.25

    银行二年期存款利率（％）　　　　　　2.43

    公司2001年上半年净资产收益率（％）　4.86

    目前,股份公司经营情况正常。2001 年上半年各项效益指标与去年同期相比基 本持平。2001年上半年股份公司实现主营业务收入6894万元,比2000年同期增长0.5 ％；主营业务利润4793万元,比2000年同期下降2.5％；利润总额6441万元,比 2000 年同期增长0.5％；净利润4835万元,比2000年同期增长12.76％。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    股份公司的业务发展是继续以发展交通建设为主业,规范经营行为 ,加强管理, 争创最佳业绩,树立良好的公司形象。

    1.股份公司经营情况

    公司属交通基础设施行业。交通基础设施行业是国家政策重点扶持的对象, 股 份公司成立以来得到各级政府的大力支持, 国家西部大开发战略的实施更是给股份 公司提供了新的发展机遇。股份公司财务状况良好,经营业绩稳定,是广西公路交通 类第一家上市公司。

    2、股份公司主营业务的范围及其经营状况

    股份公司主要从事广西区内公路、桥梁、站场、港口的建设和经营管理。目前 拥有的主要路桥资产是柳王高速公路小平阳至王灵段（平王路）、南宁至梧州公路 部分路段（南梧路）及柳州静兰大桥。

    由于南宁至柳州高速公路、岑（溪）容（县）路和宜（州）柳（州）高速公路 的开通,途经南梧路的部分车辆被分流；同时由于交管部门加强了稽查力度,对超载 等违章车辆进行了严查,也在一定程度上减少了通行南梧路的货车数量。今年 1—7 月南梧路部分路段的通行费收入比去年同期减少了619.57万元,减幅达9.39％。 但 股份公司所属平王路的通行费收入有较大幅度增长,今年1—7月达1525.08万元, 比 去年同期增长518.51万元,增幅为51.51％。此外,静兰大桥今年1—7 月过桥费收入 为479.03万元,也比去年同期增加87.93万元,增长22.48％。平王路和静兰大桥增加 的收入基本弥补了南梧路减少的收入。

    在日常经营工作中,股份公司加强了各收费站的管理和监督,尽最大努力提高通 行费的征收率,争取今年的主营业务收入保持去年的水平或有所增长。

    3、在经营中出现的问题及解决方案

    股份公司计划用募集资金收购广西境内金城江至宜州汽车专用一级公路一期工 程。截止到目前,该收购还未完成。由于收购项目未能及时完成,募集资金目前存放 在银行,未能产生预期经济效益。 目前股份公司正在加紧进行该收购项目的评估结 果确认工作,同时向国家交通部申请公路收费权经营期限。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    五洲交通A股于2000年12月21日在上海证券交易所挂牌上市,上市后该股走势相 对平稳,股价基本运行于12元－14.5元的箱体之中,与同板块或同时期上市的股票相 比,该股波动幅度偏小,成交量温和,没有人为操纵股价之迹象。 近期该股活跃性不 强,成交量处于低量水平。

    通过上述对五洲交通A股上市以来的二级市场走势分析,对照五洲交通发行时制 定的《定价分析报告》,我们认为,当时确定的发行价格水平与股份公司上市之后的 实际情况相比而言是偏低的。造成这种状况的原因主要有：

    1、股份公司股票发行时参考了同期发行的其他股票的发行市盈率。 股份公司 发行股票时,在股份公司前后约五家发行股票,这些公司虽属不同行业, 考虑股份公 司的行业及自身特点及其他家的发行市盈率,确定了股份公司的发行市盈率。

    2、发行人对资金的需求量与公发比例的关系。五洲交通发行前股本为36200万 股,根据国家相关法律、法规的规定,其发行后的社会公众股比例不低于15％,这样, 在发行规模一定的情况下,股份公司只能对发行价格区间进行适当的控制,以免募集 资金量与实际需求量产生过大差距, 给股份公司造成不必要的投资压力和盈利水平 压力。

    当然, 任何一只股票的一级市场价格和二级市场价格之间的差额总是存在的。 目前五洲交通的市场价格较真实地反映了市场对该行业和该股的评价, 相信随着股 份公司经营业绩的提升,股份公司股票的市场价格亦会有一定的上升空间。

    六、中信证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了与发行业务有关的业务控制,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与 研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时, 我公 司内部独立部门实施了有效的监察。

    五洲交通本次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    在股份公司公开发行募集文件中, 广西壮族自治区交通厅就避免同业竞争问题 作出如下承诺：

    1、在南宁至梧州公路、柳州至王灵高速公路及静兰大桥每侧各20 公里的范围 内,目前没有与之构成竞争的平行或近乎平行的公路或桥梁；

    2、从现在起15年内,我区在上述区域范围内不会建设（含新建、改建、扩建） 任何与之构成竞争的二级以上（含二级）公路或桥梁；

    3、如有上述区域范围内建设（含新建、改建、 扩建）的任何与之构成竞争的 二级以上（含二级）公路或桥梁的情况,我厅将在职权范围内,保证你公司享有建设 和经营该公路或桥梁的优先权。

    在本次回访中,我们了解到,广西壮族自治区交通厅较好地遵守了上述承诺, 目 前未存在在承诺的区域内进行建设与公司经营路段构成竞争的公路或桥梁的事宜。

    我公司在承销过程中未给五洲交通提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    在股份公司公开发行募集文件中,股份公司披露1997年10月31日,股份公司与国 家开发银行、广西区防城港务局签订了《国家开发银行贷款保证合同》。根据该合 同,股份公司为广西区防城港务局向国家开发银行的借款担保,担保总额为本金 17 ,900万元及其利息和有关费用。上述担保属连带责任保证性质。保证期限为自借款 合同生效时起至借款合同失效时止（借款期限为1997年11月至2010年11月止）。经 广西区防城港务局同意,2000年11月8日,经中国工商银行总行信贷委员会批准,中国 工商银行广西区分行为上述广西区防城港务局向国家开发银行的借款提供连带责任 保证担保出具《贷款保函》,担保范围为主合同项下尚未清偿的本金、利息。 此担 保自开立之日起生效,有效期至2010年11月30日止。

    2000年12月26日, 国家开发银行出具《国家开发银行关于防城港务局贷款变更 担保人的复函》。复函中同意贷款担保人由股份公司变更为中国工商银行广西壮族 自治区分行。在新的担保合同签定前,股份公司继续承担原保证合同下的保证责任。

    截至回访日,国家开发行银行、 中国工商银行广西壮族自治区分行及广西区防 城港务局之间的担保合同正在办理之中。

    九、中信证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了了解, 我公司项目人员对五洲交通进行 实地回访,回访中采用了与股份公司管理层、财务、证券等部门面谈的形式,查阅了 有关背景资料。因此,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的有关要求, 是认 真和全面的。本报告内容符合五洲交通的实际情况。

    

中信证券股份有限公司

    二OO一年九月七日