本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    贵州红星发展股份有限公司第三届董事会第七次会议于2007年3月14日以通讯方式召开。会议于2007年3月2日书面通知出席会议人员。会议由董事长姜志光先生召集并主持。公司董事会成员5名董事、3名独立董事出席会议。董事迟德忠因公出差，未能出席会议。公司监事会成员3名监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过公司董事会2006年度工作报告，并提请2006年年度股东大会审议；

    赞成8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过公司总经理2006年度工作报告；

    赞成8票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过公司2006年年度报告及报告摘要，并提请2006年年度股东大会审议；

    赞成8票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告，并提请2006年年度股东大会审议；

    赞成8票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过公司2006年度不进行利润分配的预案，并提请2006年年度股东大会审议；

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2006年度母公司实现净利润57625720.55元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金5762572.06元，结转2005年度未分配利润216541810.14元，2006年度可供分配的利润为270265200.35元。

    公司2006年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润270265200.35元结转下一年度。

    公司2006年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：报告期内，因下游玻壳行业企业业绩下滑造成公司主营业务之一的无机盐产品盈利能力下降，对公司未来一段时期内的经营将产生较大影响，预计公司业绩可能下滑，货款回收难度也会增大。为使公司能够渡过这一难关，以求长远发展和长期回报股东，公司董事会决定2006年度不进行利润分配。

    公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截止2006年12月31日的未分配利润留存，用于应对可能出现的业绩下滑引起的现金流量不足和发展新的利润增长行业等。

    公司董事谷焱昭对公司2006年度不进行利润分配的预案投反对票，意见如下：

    1. 2005年12月完成股改，大股东股份减持11%，当年利润未分配，等于上市公司将大股东历年结存的效益贡献给了股民。2006年利润继续不分，如果红星股改后5%的法人股在今年上市流通，就等于又有5%的利润贡献给了股民。按现在可分配利润总额来讲，贡献给股民的这部分数额就相当大了，在红星集团这一大股东目前十分困难的情况下，应当尽量分红，哪怕是指分配2006年实现的利润也可。

    2. 2005年的利润不分配，2006年利润继续不分配，对上市公司及以后的融资可能带来不良影响。

    基于以上事实，我对2006年度不进行利润分配预案投反对票。

    赞成7票，反对1票，弃权0票。

    六、审议通过续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案，聘期一年，年度薪酬为人民币35万元，并提请2006年年度股东大会审议；

    赞成8票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过计提公司2006年度资产减值准备的议案；

    受公司下游行业衰退影响，公司部分客户经营困难，现金流无法维持正常运转，相应欠款已转入法律诉讼程序，根据有关债务单位实际情况分析和公司的坏帐计提政策，以及公司审计机构建议，公司母公司、子公司按个别认定法共计提坏帐准备7662225.90元；同时，对终止使用及计划处置的固定资产计提减值准备2464538.49元，对年末存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备2560184.62元。

    赞成8票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过预计公司2007年度日常关联交易总金额的议案（详见同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn、上海证券报的公告），并提请2006年年度股东大会审议；

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

    公司预计的2007年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    公司关联董事在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事进行表决。

    赞成7票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司签署《矿石供应协议》及继续执行《综合服务协议》的议案，并提请2006年年度股东大会审议；

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

    公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司签署、执行的《矿石供应协议》、《综合服务协议》客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    公司关联董事在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事进行表决。

    赞成7票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过关于召开公司2006年年度股东大会的议案；

    赞成8票，反对0票，弃权0票。

    公司董事会决定于2007年4月25日（星期三）召开公司2006年年度股东大会。会议有关事项如下：

    （一）会议时间：2007年4月25日（星期三）上午09:00时整；

    （二）会议地点：贵州省镇宁县白马湖山庄；

    （三）会议议题：

    1、审议公司董事会2006年度工作报告的议案；

    2、审议公司监事会2006年度工作报告的议案；

    3、审议公司2006年年度报告及报告摘要的议案；

    4、审议公司2006年财务决算报告及2007年财务预算报告的议案；

    5、审议公司2006年度利润分配预案的议案；

    6、审议公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

    7、审议公司2007年度日常关联交易的议案；

    8、审议公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司签署《矿石供应协议》及继续执行《综合服务协议》的议案。

    （四）出席会议人员：

    1、本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师；

    2、截止2007年4月20日（星期五）下午03:00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

    （五）会议登记办法：

    1、法人股股东代表持最新营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书及股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记；

    4、未登记不影响"股权登记日"登记在册的股东出席股东大会。

    （六）会议登记时间：2007年4月23日-2007年4月24日（上午08:00-12:00,下午14:00-18:00）；

    （七）会议登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处

    联系人：温霞 万洋

    地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

    电话：0853-6780066 0853-6780388

    传真：0853-6780388

    邮编：561206

    （八）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    附件：授权委托书

    特此公告。

    贵州红星发展股份有限公司

    董事会

    2007年3月14日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席贵州红星发展股份有限公司2006年年度股东大会，并授权其对股东大会议案全权行使表决权。

    委托人盖章或签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    日期：2007年 月 日