每日必读保荐机构：西南证券有限责任公司/中国银河证券有限责任公司
二零零五年十月十六日
声 明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股东青岛红星化工集团有限责任公司的股份(19,976.32万股)部分(4,000万股)被司法冻结,但不影响本次股权分置改革执行的对价安排。
重要提示
一、改革方案要点
1、对价安排：青岛红星化工集团有限责任公司、贵州省安顺市国有资产投资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司、青岛红星化工集团自力实业公司等五家非流通股股东,向流通股股东每10股送3.5股作为非流通股获得流通权的对价,非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。
2、股份分置改革对公司股权结构的影响：方案实施后原非流通股股东持有红星发展股份为173,264,000股,占公司股本总额的比例由完成前的70%降至59.50%；流通股股东持有红星发展股份由实施前的87,360,000股增至117,936,000股,占公司股本总额的比例由实施前的30%增至40.50%。
二、非流通股股东承诺事项
本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：11月11日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：11月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：11月21日-11月23日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月17日起停牌,最晚于10月27日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在10月26日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月26日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布原则上取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0853-6780388、6780066
传真：0853-6780074
电子信箱：wenxia＠hxfz.com.cn,wanyang＠hxfz.com.cn
公司网站：http//www.hxfz.com.cn
证券交易所网站：http//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量、执行方式
以公司目前总股本291,200,000股为基数,方案实施的股权登记日的流通股股东每10股获得3.5股股票。对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付,对价的分享由流通股股东按持股比例分享。非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付30,576,000股的对价后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权,流通股股东获得的股票对价自方案实施日开始上市流通交易。
2、执行对价安排情况表
各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况如下表：
执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 股数（股） 比例 执行对价安排（股） 股数（股） 比例
青岛红星化工集团有限责任公司 199,763,200 68.60% 29,964,480 169,798,720 58.31%
贵州省安顺市国有资产投资营运有
限责任公司 1,456,000 0.50% 218,400 1,237,600 0.43%
青岛红星化工集团进出口有限公司 873,600 0.30% 131,040 742,560 0.26%
镇宁县红蝶实业有限责任公司 873,600 0.30% 131,040 742,560 0.26%
青岛红星化工集团自力实业公司 873,600 0.30% 131,040 742,560 0.26%
合计 203,840,000 70％ 30,576,000 173,264,000 59.50%
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件
序号 股东名称 的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 青岛红星化工集团有限 169,798,720 2006 年月日 占总股本5%的股
份可流通
责任公司 2007 年月日 占总股本10%的
股份可流通
2 贵州省安顺市国有资产 1,237,600 2006 年月日 －
投资营运有限责任公司
3 青岛红星化工集团进出 742,560 2006 年月日 －
口有限公司
4 镇宁县红蝶实业有限责 742,560 2006 年月日 －
任公司
5 青岛红星化工集团自力 742,560 2006 年月日 －
实业公司
非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权,并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
4、方案实施前后公司股本结构的变化
方案实施前后公司股本结构变化如下表：
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数（股） 比例 股数（股） 股数（股） 比例
非流通股 203,840,000 70.00% -30,576,000 - －
有限售条件流通股 － － － 173,264,000 59.50%
无限售条件流通A股 87,360,000 30.00% +30,576,000 117,936,000 40.50%
总股本 291,200,000 100% 0 291,200,000 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置市场中,因部分股份不流通导致流通股含权,即非流通股的每股价值相对于流通股价格来说有一定折扣比例N。在此前提下,通过N值的选定可以计算出非流通股股东应向流通股股东执行的对价安排。
1、对价计算公式
遵循“价值不变原则”,即：执行对价安排并完成改革后,非流通股股东和流通股股东均不发生损失,改革前后非流通股价值、流通股价值不变,改革前后公司的总价值也不变。
计算思路如下：
假定：B＝对价安排,即：非流通股股东向流通股股东支付的股份数量；
F＝非流通股数,L＝流通股数；
P＝改革前流通股的每股价格,可取一定时期内的平均成交价；
W＝股权分置时非流通股每股价值,W＝N×P(N为计算系数,0＜N＜1,即：改革前非流通股每股价值相对于流通股市价有一个折扣比例N。)；
Px＝股权分置改革后的股票价格；
股权分置改革后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值都不发生损失,则满足如下联立方程式：
(F-B)×Px＝F×W
(L＋B)×Px＝L×P
则对价安排(非流通股向流通股的送股数量)如下：
F×L×(1-N)
B=-------------
F×N+L
2、不同N值确定的送股比例
(1)N值的合理范围
A.参照美国成熟市场几十年总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。在美国,也允许公司向“合格投资者”定向发行私募股票,后者为“流通权受限”股票,类似于我国上市公司存在的股权分置现象。根据研究,“流通权受限”股票相对对应的流通股的平均折价率基本上稳定在30%左右,即,N＝0.7。
B.对前两批46家试点公司的方案进行分析倒推计算,系数N的范围在0.42-0.85之间,中值为0.63,算数平均值为0.64。国内试点公司改革方案倒推得出,系数N＝65%左右。
(2)公司N值的选取
通过前款对N值合理范围的分析,确定公司合理的N值为0.60-0.65之间,则非流通股股东的送股数量及流通股股东获得的送股比例如下表：
N 非流通股向流通股的送股数(B) 流通股每10股获得的股份数
0.65 28,392,000 3.25
0.63 30,576,000 3.50
0.60 33,973,333 3.89
根据上述分析,保荐机构认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的30,576,000股,即流通股每10股得到3.5股对价,与理论分析得出的对价基本相当,因此,对价安排相对合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
全体非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函,并提请上海证券交易所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份,使得非流通股股东在违背承诺时无法通过交易所挂牌出售股份。而由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,因此具有可行性。
3、全体非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东及其持股情况如下表：
股东名称 持股数（股） 占总股本数 股份性质
青岛红星化工集团有限责任公司 199,763,200 68.60% 国有法人股
贵州省安顺市国有资产投资营运有限责
任公司 1,456,000 0.50% 法人股
青岛红星化工集团进出口有限公司 873,600 0.30% 法人股
镇宁县红蝶实业有限责任公司 873,600 0.30% 法人股
青岛红星化工集团自力实业公司 873,600 0.30% 法人股
根据公司非流通股东出具的承诺和保荐机构的核查,除红星集团所持股份中4000万股被司法冻结外,公司其余非流通股股份无权属争议、质押、冻结情况。
红星集团所持股份部分被司法冻结情况不会对公司实施股权分置改革构成实质障碍,原因是：按照红星发展股权分置改革方案,红星集团执行对价安排需要送出的股份数为29,964,480股,而除去被冻结的4000万股外,红星集团尚持有159,763,200股无权利限制股份,远远大于执行对价安排所需股份。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有成熟的理论经验和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为：
(一)公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
针对上述风险,公司将严格按照我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的要求规范运作,并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露,帮助投资者做出正确的投资决策。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经国有资产管理部门批准的,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报青岛市人民政府批准。本方案能否取得青岛市人民政府批准存在不确定性。
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
针对上述风险,公司将采取如下措施：坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则,全面、稳妥设计股权分置改革方案,并积极与政府、国资委、流通股股东沟通,以获得国资委的较快批准以及流通股股东的支持。
(三)非流通股股东股份情况变动影响执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。如果非流通股股东股权被司法冻结、扣划,不足以执行对价安排,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革失败或中止。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
(一)保荐机构及律师事务所基本情况
1、保荐机构：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋辉
保荐代表人：王涛
项目主办人：程敏敏
项目联系人： 程敏敏 高贵雄 梁俊
联系电话：010-88092288
传真：010-88092037
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
邮编：100032
2、保荐机构：中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
保荐代表人：刘文成
项目主办人：张曙华
联系电话：010-66568092
传真：010-66568857
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
邮编：100032
3、律师事务所：山东琴岛律师事务所
法定代表人：杨伟程
经办律师：姜省路 王云诚
联系电话：0532-85023136
传真：0532-85023080
联系地址：青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
邮编：266071
(二)保荐机构及律师事务所持有、买卖红星发展流通股股份的情况
保荐机构西南证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司及山东琴岛律师事务所均确认其在公司董事会公告改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份,以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
(三)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司与中国银河证券有限责任公司出具了保荐意见,结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定,遵循诚信和公开、公平、公正原则,遵循市场化原则,对价安排合理,采取有效措施保护中小投资者利益,有利于流通股东与非流通股东实现双赢。据此,保荐机构同意推荐红星发展进行进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
贵州红星发展股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得青岛市国有资产监督管理委员会及青岛市人民政府的正式批准并经公司相关股东会议审议通过后,经上海证券交易所同意,可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。
贵州红星发展股份有限公司董事会
2005年10月16日
