本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司于2005年3月14日在青岛市瀛海山庄召开贵州红星发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议。公司董事会成员6名董事、3名独立董事均参加会议,符合《公司法》、《贵州红星发展股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监事3人及其他高管人员列席会议,会议由董事长姜志光先生主持。经过表决,会议通过以下决议：

    一、审议通过公司2004年年度报告及年度报告摘要；并提请2004年度股东大会审议；

    二、审议通过公司董事会2004年度工作报告；并提请2004年度股东大会审议；

    三、审议通过公司总经理2004年度工作报告；

    四、审议通过公司2004年财务决算报告及公司2005年财务预算报告；并提请2004年度股东大会审议；

    五、审议通过公司2004年度利润分配预案；

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,2004年度母公司实现净利润120,693,956.46元,按公司章程规定,按10%计提法定公积金12,069,395.65元,按5%计提法定公益金6,034,697.82元,结转2003年未分配利润171,322,532.13元,2004年可供分配利润为273,912,395.12元。2004年度公司合并报表实现净利润121,812,878.12元,可供分配利润241,005,138.26元。

    公司拟以2004年末总股本29120万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

    并提请2004年度股东大会审议；

    六、审议通过续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案,聘期一年,年度薪酬为人民币35万元。并提请2004年度股东大会审议；

    七、审议通过公司预计2005年度日常关联交易总金额的议案；

    独立董事均对上述日常关联交易议案发表了同意的独立意见：

    公司预计的2005年度日常关联交易客观、合理、公允,内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    八、审议通过确认公司2004年度日常关联交易,包括从青岛红星化工集团机械厂采购358万元、向青岛红星集团进出口有限公司销售922万元、向青岛红星化工厂销售1130万元的关联交易合法及交易价格公允的议案；

    独立董事均对上述日常关联交易议案发表了同意的独立意见：

    公司2004年度发生的上述日常关联交易符合相关法律法规和公司利益,价格采取公允的市场定价,并经过山东汇德会计师事务所有限公司审计。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    九、审议通过关于换届选举公司第三届董事会候选人提名的议案；

    公司第二届董事会董事任期已满三年,按《公司章程》第五章第九十四条规定,需进行换届选举。持有本公司已发行股份5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司提名：姜志光先生、谷焱昭先生、迟德忠先生、温霞女士、孙振才先生、朱江先生为公司第三届董事会董事候选人(简历附后)。

    十、审议通过公司聘请独立董事提名的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》有关规定,经公司董事会提名：黄信良先生、权锡鉴先生、刘长友先生为公司第三届董事会独立董事候选人(简历附后)。

    十一、审议通过《贵州红星发展股份有限公司独立董事提名人声明》的议案；

    十二、审议通过关于公司独立董事津贴标准的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》有关规定,提议给予每位独立董事每年贰万至叁万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。此项议案需提交股东大会表决通过后生效。

    十三、审议通过关于召开公司2004年度股东大会的议案。

    董事会决定于2005年4月25日召开公司2004年度股东大会。召开股东大会的有关事宜如下：

    (一)会议时间：2005年4月25日(星期一)上午09：00时整；

    (二)会议地点：贵州省镇宁县白马湖山庄；

    (三)会议议题：

    1. 审议公司2004年年度报告及年度报告摘要；

    2. 审议公司董事会2004年度工作报告；

    3. 审议公司监事会2004年度工作报告；

    4. 审议公司2004年财务决算报告及公司2005年财务预算报告；

    5. 审议公司2004年度利润分配方案；

    6. 审议公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

    7. 公司董事会换届,选举公司第三届董事会成员；

    8. 根据董事会提名,选举公司第三届董事会独立董事；

    9. 公司监事会换届,选举公司第三届监事会股东监事成员；

    10.审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》。

    (四)出席会议人员：

    1. 公司董事、监事、高级管理人员；

    2. 截止2005年4月18日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；

    3. 因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)会议登记事项：

    1. 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到本公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    2. 登记时间：2005年4月20日--2005年4月22日(上午8：00-12：00,下午14：00-18：00)；

    3. 登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处；

    4. 会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    (六)公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

    邮政编码：561206

    联系人：温霞

    联系电话：0853-6780388

    传真：0853-6780074

    特此公告。

    附件1：第三届董事会董事候选人简历

    附件2：独立董事候选人简历

    附件3：独立董事提名人声明

    附件4：独立董事候选人声明

    附件5 ：授权委托书

    附件6 ：回执

    

贵州红星发展股份有限公司董事会

    2005年3月14日

    附件1：第三届董事会董事候选人简历

    姜志光先生,57岁,本科学历,高级经济师。1965年参加工作；1981年任青岛红星化工厂厂长；1992年任青岛红星化工集团有限责任公司总经理、党委书记；1993年兼任重庆铜梁红蝶锶业有限公司董事长；1998年任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记；1999年至今任集团公司董事长、红星化工集团进出口有限公司董事长、重庆铜梁锶业有限公司董事长。本公司一届、二届董事会董事长。

    谷焱昭先生,54岁,大专学历,经济师。1970年参加工作；1993年任青岛红星化工集团进出口有限公司总经理；1999年至今任青岛红星化工集团有限责任公司副董事长、红星化工集团进出口有限公司总经理。本公司一届、二届董事会副董事长。

    迟德忠先生,48岁,大专学历,会计师。1981年参加工作；1994年任重庆铜梁红蝶锶业有限公司总经理、党委书记；1996年任青岛红星化工集团公司副总经理。本公司一届、二届董事会董事、总经理。

    孙振才先生,50岁,初中学历,经济师。1975年参加工作；1999年1 月任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司经理。本公司一届、二届董事会董事。

    温霞女士,42岁,大专学历,工程师。1980年参加工作；1995年任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司办公室主任。本公司一届、二届董事会董事、董事会秘书。

    朱江先生,30岁,上海财经大学EMBA,工程师。1997年参加工作；1998年任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司碳化车间主任；2000年任青岛红星化工集团有限责任公司副总经理；2002年至今任贵州红星发展大龙锰业有限责任公司总经理。

    附件2：独立董事候选人简历

    黄信良先生,58岁,大学本科,高级工程师,历任中国天辰化学工程公司工程师、工艺部主任、副总工程师,现任中国天辰化学工程公司副总工程师、高级项目主管。曾被国务院授予有突出贡献的专家称号。本公司第二届董事会独立董事。

    权锡鉴先生,44岁,博士,教授,历任青岛海洋大学经贸学院教授、副系主任、副院长,现任青岛海洋大学管理学院教授、副院长。曾获青岛市社会科学优秀成果奖。本公司第二届董事会独立董事。

    刘长友先生,57岁,高级会计师,历任青岛市财政局税政处处长,青岛万通证券有限责任公司稽查部经理,现任青岛万通证券有限责任公司计财部部长。并多次被青岛万通证券有限责任公司评为先进工作者。本公司第二届董事会独立董事。

    附件3：独立董事提名人声明

    贵州红星发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州红星发展股份有限公司董事会现就提名黄信良先生、权锡鉴先生、刘长友先生为贵州红星发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任贵州红星发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵州红星发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵州红星发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括贵州红星发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：贵州红星发展股份有限公司董事会

    二零零五年三月十四日于青岛

    附件4：独立董事候选人声明

    贵州红星发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄信良,作为贵州红星发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州红星发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州红星发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄信良

    二零零五年三月十一日于天津

    贵州红星发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人权锡鉴,作为贵州红星发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州红星发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州红星发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：权锡鉴

    二零零五年三月十一日于青岛

    贵州红星发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘长友,作为贵州红星发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州红星发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州红星发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘长友

    二零零五年三月十一日于青岛

    附件5 ：授权委托书

    授权委托书
    贵州红星发展股份有限公司：
    兹全权委托          先生/女士：代表我单位/本人出席2005年4月25日召开的贵
州红星发展股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    股东单位公章：
    委托人签名：                              代理人签名：
    委托人股东帐号：                          代理人身份证号码：
    委托人持有红星发展股票股数：
    委托人身份证号码：
    委托日期：2005年4月      日
    附件6 ：回执
    回  执
    截至2005年4月18日止,本单位/本人持有贵州红星发展股份有限公司股票共计
 股,拟参加公司2004年度股东大会。
    出席人姓名：
    股东帐号：
    单位盖章/股东签名：
    2005年4月      日