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一、关联交易概述
贵州红星发展股份有限公司于2004年3月12日召开公司第二届董事会第八次会议,会议应到董事及独立董事9人,实到9人。会议审议通过了贵州红星发展股份有限公司(以下简称“本公司”)出资378万元,收购青岛红星化工集团天然色素有限公司(以下简称“青岛红星色素”)70%的股权。
2004年3月11日本公司与青岛红星化工集团有限责任公司(以下简称“青岛红星集团”)、李学英、万国圣、江连友和郑学增分别签署了《股权转让协议》。本公司收购青岛红星集团持有青岛红星色素50%的股权,李学英持有青岛红星色素5%的股权；万国圣持有青岛红星色素6.82%的股权；江连友持有青岛红星色素0.56%的股权；郑学增持有青岛红星色素7.62%的股权。
本次受让股权行为中本公司受让青岛红星集团持有青岛红星色素50%的股权构成关联交易。
本次股权收购议案进行了审议和表决,关联董事按规定回避表决,非关联董事经审议一致同意该项议案。
本次股权受让金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内,不需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、青岛红星集团：
企业性质：国有独资企业；注册地：青岛市市北区济阳路8号；法定代表人：姜志光；成立时间：1998年6月19日；注册资本：人民币9137万元；经营范围：国有资产受托运营。
2、其他交易方基本情况
李学英、万国圣、江连友和郑学增均为青岛红星色素职工,对外没有其他投资,没有控股或参股企业。
三、交易标的基本情况
1、青岛红星色素
企业性质：有限责任公司；注册地：青岛市李沧区四流北路43号；法定代表人：姜志光；成立时间：1992年3月30 日；注册资本：人民币400万元；主营业务：天然色素、辣素、香精香料的生产加工及销售,天然色素、辣素、香精香料系列产品的技术开发、技术转让,粘合剂、化工产品(不含化学危险品)加工销售。
2、主要经营情况
该公司主要生产经营天然色素、辣素、香精香料,是国内最大的辣椒红色素专业生产销售公司,2003年红色素产量为35吨,红辣素为6吨,辣椒精为8吨,乳化色素为15吨。该公司的股东分别为青岛红星集团(持有该公司50%的股权)；其他为个人股东(共持有该公司50%的股权)。
3、主要财务指标
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,2003年1-11月该公司主营业务收入为934.2万元,主营业务利润为180.7万元,利润总额为 ?221.0万元,净利润为?221.0万元。截止至2003年11月30日,该公司的资产总额为1212.9万元,负债总额为740.9万元,净资产为472.0万元。
本公司此次受让的股权,产权清晰,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、受让股权的目的和对公司的影响
公司收购青岛红星色素70%股权后,有利于整合公司绿色健康行业资源、技术,为公司作大作强该行业奠定了基础,同时避免了同业竞争。公司还可以利用青岛红星色素在该行业中的优势地位带动公司控股子公司大庆绿友天然色素有限公司的发展。
五、交易金额及支付方式
1、交易金额
本次受让股权的金额为人民币378万元。
2、支付方式
《股权转让协议》签订之日起60日内,本公司以现金方式向交易各方支付转让价款。
3、定价方式
以经有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司审计后的结果为参考,各方协议定价,转让价格为人民币378万元。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次受让行为完成后,本公司持有青岛红星色素70%的股权,其他个人股东持有总计30%的股权。本次受让股权的资金来源为公司自有资金。
七、其他情况
本次交易中由于属于整体受让,所以不存在其他股东的优先受让等事宜。
本次受让股权行为中本公司受让青岛红星集团持有青岛红星色素50%的股权构成关联交易。
本次受让行为前青岛红星色素与本公司控股子公司大庆绿友天然色素有限公司存在同业竞争；完成后,避免了该同业竞争。
八、独立董事意见
本公司独立董事黄信良、刘长友、权锡鉴对本次关联交易发表如下意见：
本次股权收购的价格是以经山东汇德会计师事务所有限公司审计的净资产价值为依据,关联交易的价格公允,没有损害其他股东的利益,董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。独立董事同意本次关联交易。
九、监事会意见
本公司监事会认为：本次股权转让的审议、决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。关联交易的价格公平、合理,没有损害其他股东利益,有利于公司长远发展。
十、备查文件目录
1、董事会决议
2、监事会决议
3、《股权转让协议》
4、独立董事意见
5、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
贵州红星发展股份有限公司董事会
2004年3月12日
