本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司于2003年3月12日在公司会议室召开第二届董事会第八次会议。公司董事会成员6名董事、3名独立董事均参加会议,符合《公司法》、《贵州红星发展股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监事3人及其他高管人员列席会议,会议由董事长姜志光先生主持。经过表决,会议通过以下决议：

    一、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要；并提请2003年度股东大会审议；

    二、审议通过公司董事会2003年度工作报告；并提请2003年度股东大会审议；

    三、审议通过公司总经理2003年度工作报告；

    四、审议通过公司2003年财务决算报告及公司2004年财务预算报告；并提请2003年度股东大会审议；

    五、审议通过公司2003年度利润分配预案；

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,公司2003度公司合并报表实现净利润109,069,237.77元,母公司实现净利润107,115,657.91元,按公司章程规定,按10%计提法定公积金10,711,565.79元,按5%计提法定公益金5,355,782.90元,同时结转2002年未分配利润124,532,541.99元,2003年可供分配利润为217,534.431.07元。

    公司拟以2003年末总股本18200万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,同时向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

    并提请2003年度股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会审议因公司分配或转增股本引起的《公司章程》变更及其他事项；

    六、审议通过公司转增股本预案。

    拟以2003年末总股本18200万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东实施每10股转增3股。

    并提请2003年度股东大会审议；

    七、审议通过续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的决议,聘期一年,年度薪酬为人民币35万元。并提请2003年度股东大会审议；

    八、审议通过公司与公司关联方镇宁红蝶实业有限责任公司继续执行《矿石供应协议》和《综合服务协议》的议案；

    由于青岛红星化工集团有限责任公司(以下简称“青岛红星集团”)不具备矿山开采资质,为配合地方政府管理要求,青岛红星集团现已将重晶石矿开采权转让给镇宁红蝶实业有限责任公司(镇宁红蝶实业),原青岛红星集团与公司签订的《矿石供应协议》由镇宁红蝶实业承继青岛红星集团在协议中的全部义务,与公司继续履行《矿石供应协议》。

    《综合服务协议》年限为一年,其年服务费为360万元；

    公司独立董事发表意见如下：

    1、公司目前存在的关联交易是在关联各方充分协商并达成一致的基础上签订的合同,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    2、本次继续执行的《矿石供应协议》和《综合服务协议》价格是交易各方本着诚实信用,在充分参照市场价格的基础上,按照公平、公正、公开的原则签订合同,合同价格是公允的。

    3、公司与公司关联方镇宁红蝶实业有限责任公司继续执行《矿石供应协议》和《综合服务协议》之关联交易已经贵州红星发展股份有限公司第二届董事会第八次会议审议通过,其审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    提请2003年度股东大会审议,同时提请股东大会授权公司董事会在没有发生特殊情况下,可审议确认此关联交易；青岛红星化工集团承诺在股东大会上审议此决议时放弃表决权。公司独立董事出具了独立意见。

    九、由于公司正对副董事长候选人进行考核,此次会议暂不审议公司补选董事会副董事长的议案,待考核完成后补选；

    十、审议通过贵州红星发展股份有限公司内部审计制度的议案；

    十一、审议通过贵州红星发展股份有限公司八项资产减值准备计提与核销制度的议案；

    十二、审议通过贵州红星发展股份有限公司投资者关系管理办法的议案；

    十三、审议通过成立审计委员会、战略与投资委员会和提名、薪酬与考核委员会董事会专门委员会的议案,并提请2003年度股东大会审议；

    十四、审议通过贵州红星发展股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则的议案,并提请2003年度股东大会审议；

    十五、审议通过贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则的议案,并提请2003年度股东大会审议；

    十六、审议通过贵州红星发展股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则的议案,并提请2003年度股东大会审议；

    十七、审议通过贵州红星发展股份有限公司信息披露管理制度的议案,并提请2003年度股东大会审议；

    十八、审议通过贵州红星发展股份有限公司关联交易决策制度的议案,并提请2003年度股东大会审议；

    十九、审议通过贵州红星发展股份有限公司募集资金使用管理办法的议案,并提请2003年度股东大会审议；

    二十、审议通过贵州红星发展股份有限公司独立董事制度的议案,并提请2003年度股东大会审议；

    二十一、审议通过贵州红星发展股份有限公司董事会秘书工作细则的议案,并提请2003年度股东大会审议；

    二十二、审议通过变更公司募集资金2162万元投向的议案,变更为补充公司流动资金,并提请2003年度股东大会审议；

    由于市场原因,公司募集资金项目20000吨/年超细链状碳酸钙、10000吨/年锑酸盐系列、200公斤/年银杏内萜酯及20吨银杏黄酮,于2002年3月29日召开的公司2001年度股东大会审议通过变更撤消上述项目,公司拟利用变更撤消项目资金补充公司流动资金,总投资2162万元。

    公司独立董事发表意见如下：

    此募集资金变更议案已经公司2002年2月22日召开的第一届董事会第十次会议审议通过,并于2002年2月26日在《上海证券报》上披露同日披露《贵州红星发展股份有限公司部分募集资金变更用途说明的公告》(详见第59版),由于工作疏漏原因未提请股东大会审议(公司已于2004年2月17日在《上海证券报》公告),现提请公司2003年度股东大会审议。

    本独立董事认为此次变更募集资金用途程序合法,募集资金变更后有利于公司业务的发展,有利于公司销售业务的拓展。

    二十三、审议通过确认公司由镇宁红蝶实业有限责任公司供应编制袋共计650万元,及其他关联交易合法及交易价格公允的议案,该关联交易为公司2003年发生的关联交易(详细内容见2004年2月17日公司在《上海证券报》刊登的公告)。同时审议通过自2004年始公司用编制袋全部本公司采购部门采购；公司独立董事出具了独立意见。

    二十四、审议通过贵州红星发展股份有限公司收购青岛红星化工集团天然色素有限公司70%股权的议案；详细内容见公司收购公告；

    二十五、审议通过公司召开公司2003年度股东大会的议案。

    董事会决定于2004年4月28日召开公司2003年度股东大会。召开股东大会的有关事宜如下：

    1、会议时间：2004年4月28日(星期三)上午09：00时整；

    2、会议地点：贵州省镇宁县白马湖山庄

    3、会议议题：

    (1)审议公司2003年年度报告及年度报告摘要；

    (2)审议公司董事会2003年度工作报告；

    (3)审议公司监事会2003年度工作报告；

    (4)审议公司2003年财务决算报告及公司2004年财务预算报告；

    (5)审议公司2004年度利润分配预案。同时提请股东大会授权公司董事会审议因公司分配或转增股本引起的《公司章程》变更及其他事项；

    (6)审议公司转增股本预案；

    (7)审议公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

    (8)审议公司与公司关联方镇宁红蝶实业有限责任公司继续执行《矿石供应协议》和《综合服务协议》的议案。同时提请股东大会授权公司董事会在没有发生特殊情况下,可审议确认此关联交易；

    (9)审议成立审计委员会、战略与投资委员会和提名、薪酬与考核委员会董事会专门委员会的议案；

    (10)审议贵州红星发展股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则的议案；

    (11)审议贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则的议案；

    (12)审议贵州红星发展股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则的议案；

    (13)审议贵州红星发展股份有限公司信息披露管理制度的议案；

    (14)审议贵州红星发展股份有限公司关联交易决策制度的议案；

    (15)审议贵州红星发展股份有限公司募集资金使用管理办法的议案；

    (16)审议贵州红星发展股份有限公司独立董事制度的议案；

    (17)审议贵州红星发展股份有限公司董事会秘书工作细则的议案；

    (18)审议变更公司募集资金2162万元投向的议案,变更为补充公司流动资金；

    4、出席会议人员：

    1)公司董事、监事、高级管理人员；

    2)截止2004年4月21日(星期三)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；

    5、会议登记事项：

    1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到本公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    2)登记时间：2004年4月22日--2004年4月26日(上午8：00-12：00,下午14：00-18：00)；

    3)登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处；

    4)会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

    邮政编码：561206

    联系人：刘宝江

    联系电话：0853-6780388

    以上第十、十一、十二、十四至二十一条决议,详细资料请见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    传真：0853-6780074 6780388

    特此公告

    附件1：授权委托书

    附件2：回执

    

贵州红星发展股份有限公司董事会

    2004年3月12日