本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会贵阳特派办于2003年10月16日至11月5日对我公司进行了巡回检查,并于12月30日下发了《关于对贵州红星发展股份有限公司的巡检整改通知书》(以下简称《通知》)。

    针对《通知》所提各项问题,公司董事会于2004年2月14日在青岛瀛海山庄,召开了董事会第二届第七次会议,会议应到董事及独立董事9人,实到9人,监事会成员3人,部分高管人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长姜志光先生主持。会议审议并通过了《关于对贵州红星发展股份有限公司的巡检整改通知书》和《贵州红星发展股份有限公司对巡检整改通知书所列问题的解释性说明及整改方案》(见附件)。

    特此公告。

    附件1：关于对贵州红星发展股份有限公司的巡检整改通知书

    附件2：贵州红星发展股份有限公司对巡检整改通知书所列问题的解释性说明及整改方案

    

贵州红星发展股份有限公司董事会

    2004年2月14日

    附件：贵州红星发展股份有限公司对巡检整改通知书所列问题的解释性说明及整改方案

    中国证监会贵阳特派员办事处于2003年10月16日至11月5日对我公司进行了巡回检查,并于12月30日下发了《关于对贵州红星发展股份有限公司的巡检整改通知书》(以下简称《通知》)。针对《通知》所提出的问题,公司董事会高度重视,公司专门召开董事会,会上公司董事、监事和高管人员,对通知中所列的问题逐项进行讨论,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易规则》及《公司章程》等的相关规定,结合本公司实际情况,制定了具体的整改措施及整改时间,情况如下：

    一、公司＂五分开＂方面

    1、巡检问题：

    (1)公司副董事长谷焱昭先生兼任集团公司总经理、集团进出口公司总经理；

    (2)公司总经理迟德忠先生兼任集团公司副总经理。

    整改措施：

    (1)谷焱昭先生于2004年3月辞去公司副董事长职务；公司将于第二届第八次董事会补选副董事长。

    (2)迟德忠先生于2004年3月辞去集团公司副总经理职务。

    2、巡检问题：公司与控股股东下属企业镇宁红蝶实业公司的＂五分开＂情况较差。实业公司与股份公司同在一办公楼内办公,相互之间领用各种材料、辅料、备件、油料、代垫运费等,公司采购的编制袋也由实业公司代理。

    解释性说明：

    (1)公司与镇宁红蝶实业公司每年发生的上述类型交易实际金额较小,重要性程度较低；

    (2)上述关联交易的结算价格采取了公允的市场价格。

    整改措施及时间：

    (1)公司将对上述关联交易的公允性、合法性提交2003年度股东大会审批和确认；

    (2)未来杜绝上述类型关联交易的发生,如果发生,将按有关规定签订关联交易协议。

    3、巡检问题：

    (1)股份公司业务不独立,有近一半的销售收入来自于控股股东下属企业红星集团进出口公司。

    (2)截至2003年6月31日,公司大股东及其他关联方占用股份公司资金共计8530万元(应收抵减应付后余额),其中青岛红星化工集团进出口公司占用10239万元。

    解释性说明：

    上述问题的形成有一定的历史原因,公司上市前问题已经存在,尤其是在公司生产和销售大规模扩张的情况下,新成立不久的贵州红星发展进出口公司的业务开拓能力、业务熟练程度等尚无法跟上股份公司的出口要求。从而导致公司部分产品仍然通过青岛进出口公司销售。股份公司与红星集团进出口公司的关联交易情况在2003年下半年已经得到了明显改善。2003年全年股份公司通过青岛进出口公司实现的销售收入已经降低到了29%以下。

    关于青岛红星化工集团进出口公司的资金占用,属于采取＂先征后退＂出口方式的正常政策性、业务性占款,其中主要包括应退未退税款(约占50%)、出口货物时外国进口商信用期内正常欠款(约占20%)和出口销售环节正常存货占款几部分。即使不是通过青岛红星化工集团进出口公司而是通过独立第三方出口也难以大幅度削减。为压缩上述资金占用,在保障正常生产、出口的前提下,公司通过多方努力,采取了加大退税协调力度、压低与青岛红星化工集团进出口公司业务量等多项措施。到2003年底,已经将该项资金占用逐步压缩到了6000万元左右。

    从定价方面看,公司与青岛红星化工集团进出口公司的关联交易采取公允的市场价格定价,公司的此类关联交易严格遵循财政部和证监会有关关联交易的规定。且公司每年都经公司股东大会审议此关联交易,并签订产品购销合同。

    整改措施及时间：

    为进一步解决上述问题,公司决定执行＂免抵退＂的出口退税政策,于2004年6月底以前完成相关手续,并委托公司控股子公司贵州红星发展进出口有限责任公司代理本公司产品的进出口业务,从而解决关联交易问题,届时公司将作详细披露。

    二、公司章程及＂三会＂运作方面

    巡检问题：

    (1)股东会召开程序不合法。公司2000年5月12日召开股东会,通知时间为2000年4月29日,通知时间距召开时间不足30日,违反了《公司法》第一百零五条的有关规定。

    (2)股东大会会议原始记录未详细记录各股东发言要点、会议讨论过程等,记录较为简单；董事会、监事会无会议原始记录。

    (3)董事会、监事会换届不及时。公司第一届董事会、监事会于2002年5月1日到期,但直到2002年6月18日公司才选举产生公司第二届董事会、监事会。

    (4)部分股东大会、董事会、监事会无表决票,部分董事会、监事会为举手表决,表决情况无据可查。

    (5)部分董事会、监事会无会议通知,部分董事会存在独立签字页现象,2002年临时董事会未说明是几届几次临时董事会。

    (6)监事会在履行职责方面有待进一步加强。第二届监事会从2002年8月第一次会议起至2003年8月第四次会议,未对任何关联交易合同及合同执行情况发表意见,无会议原始记录,无书面投票记录,签字多数为复印页；监事会成员未列席二届三次董事会。

    解释性说明：

    关于(2)：鉴于本董事会、监事会所审议的议案基本上在会前就已经与各位董事、监事进行沟通和协商,并征求监事会的意见,因此在董事会监事会上各议案都是全票通过,会议基本没有参会人员的发言,由于本公司系国有控股公司(占公司总股本的68.6%),股东大会基本没有流通股股东参加,无异议通过议案,故本公司股东大会基本没有任何股东提出意见或建议,所以记录简单,且原始记录为打印稿。

    关于(3)：当时是由于公司年度报告进度安排,拟定股东大会时间与换届时间较近,所以与年度股东大会一并解决,导致换届不及时。

    整改措施：

    对此类问题公司股东大会、董事会、监事会将在今后的工作中严格按照有关规定规范操作,并加强董事会、监事会成员的学习,提高监事会的监督管理职能。

    三、内控制度方面

    1、巡检问题：公司审计制度工作不规范,内部审计多数未出具正式审计报告。

    整改措施：公司将在今后的工作中加强内部审计部门的职能,完善审计工作制度,严格内部审计报告制度。

    2、巡检问题：公司提供的《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《子公司综合管理制度》、《独立董事制度》、《财务内部控制制度》、《对外投资风险管理办法》、《总经理工作细则》等内控制度,未经董事会或股东大会审议批准执行。

    解释性说明：公司虽未通过正式程序审批上述制度,但在实践中基本已按上述制度试运行。

    整改措施及时间：

    对于上述制度,公司将在近期董事会或2003年年度股东大会上审议,通过后公司将严格执行。

    3、巡检问题：公司未制定财务支出的相关内控制度。财务支出有的由财务负责人审批,有的由各部门负责人审批,有的未经审批,会计直接入帐。公司应明确财务支出审批人及审批权限。

    整改措施及时间：公司《财务内部控制制度》将提交近期董事会或2003年年度股东大会上审议通过后实施。

    四、关联交易方面

    1、巡检问题：公司未制定关联交易决策制度。

    整改措施及时间：公司已拟定相关制度,并将提请2003年年度股东大会审议。

    2、巡检问题：公司为实业公司代垫运费、从实业公司购入编制袋以及实业公司从公司领用各种材料、辅料、备件等,公司未视作关联交易处理,未签订关联交易协议,未经相关决策程序审议,并按关联交易披露。

    解释性说明：公司认识到此业务属关联交易,但判断此交易对公司财务状况和经营成果的影响较小,且此交易的结算价格采取了公允的市场价格,根据关联方交易按重要性程度分情况处理的原则未单独披露,但已在历次年报、中期报告有关往来余额中汇总披露。

    整改措施及时间：

    (1)公司将对上述关联交易的公允性、合法性提交2003年度股东大会审议；

    (2)未来尽可能减少上述类型关联交易,如果发生,将签订关联交易协议,并及时披露。

    3、巡检问题：

    2002年年报和2003年中报中,应收帐款、其他应收款、预付帐款三个科目余额中均有青岛红星化工集团进出口公司等关联方欠款,而公司2002年年报、2003年中报披露上述三个科目＂期末余额中无持有公司5%以上表决权股份的股东欠款＂,披露有误。

    解释性说明：

    公司与青岛红星化工集团进出口有限公司属具有相同控股股东的关联方,青岛红星化工集团进出口有限公司仅持有本公司0.3%的股份,公司判断不宜将其往来作为＂持有公司5%以上表决权股份的股东欠款＂披露,公司已在2002年年报和2003年中报中的相关部分对该关联交易做了详细披露。

    4、巡检问题：2002年年报、2003年中报中,应付帐款年末余额中有欠青岛红星化工集团劳动服务公司等关联方款项,而公司2002年年报、2003年中报披露＂应付帐款期末余额中无欠持有本公司5%以上表决权股份的股东款项＂,披露有误。

    解释性说明：同上条。

    5、巡检问题：公司的子公司大足锶业公司与关联方重庆红蝶塑制品公司之间采购钢材、与红星集团机械厂、红星集团机械修理厂之间的采购配件业务未作关联交易处理,未签订关联交易协议,未经相关决策程序审议,未披露。

    解释性说明：上述公司于本公司同属集团公司控股,公司认识到该交易属关联交易,但上述公司在技术和设备安装上有一定的优势,而本公司生产工艺的独特性,偶然出现的设备问题急续解决,而公司目前解决不了的事项,委托上述公司。由于实际交易金额较小,且结算价格采取了公允的市场价格,公司未单独披露,但已在历次的定期报告中披露。

    整改措施及时间：

    未来尽可能减少或杜绝上述类型关联交易,如果发生,将遵循相关决策程序审议,并签订关联交易协议,及时予以披露。

    五、同行业竞争方面

    1、巡检问题：2001年4月,为保证公司业务独立,减少与控股股东关联交易,公司成立了贵州进出口公司,开展公司的进出口业务,但目前,公司的进出口业务仍主要由集团进出口公司代理,造成了与公司的同业竞争。2002年公司向贵州进出口公司销货已达4305万元,但向集团进出口公司销货仍达18813万元；2003年上半年向贵州进出口公司销货下降到1784万元,向集团进出口公司销货却增加到14596*万元。

    解释性说明：

    (1)参见前述关于＂公司五分开＂第3条的有关解释性说明；

    (2)截至2003年底,公司全年向贵州进出口公司销货已达9000余万元,已经超过了2002年向贵州进出口销货额的两倍以上,而在公司生产和销售大幅扩张的情况下,公司2003年全年向集团进出口公司销货仍维持与2002年基本持平,公司控制与集团进出口公司关联交易的努力已见到成效。

    整改措施及时间：参见前述关于＂公司五分开＂第3条的整改措施及时间。

    2、巡检问题：控股股东的控股子公司青岛天然色素有限责任公司仍与公司的控股子公司大庆绿友天然色素有限责任公司同业竞争。

    整改措施及时间：公司决定近期收购青岛天然色素有限责任公司70%股权,避免同业竞争,整合公司绿色健康产业资源,为作强该行业奠定基础。

    六、募集资金使用方面

    1、巡检问题：制定了《募集资金使用管理办法》,但未经任何决策程序审议,也未通过任何形式发文要求执行。

    整改措施及时间：对于上述制度,公司将在2003年年度股东大会上审议,通过后将下发执行。

    2、巡检问题：募集资金使用状况与使用计划不符。5000吨/年电解高纯金属锰生产线项目,计划投资3398万元,应于2001年完工,但公司在2003年才开始建设,目前投入募集资金2776万元。

    解释性说明：公司募集资金项目电解二氧化锰和电解高纯金属锰同在贵州红星发展大龙锰业有限公司建设,所用原料均为锰矿,生产工艺中硫酸锰工序相同,在建电解二氧化锰同时在建电解高纯金属锰,但由于公司接受原破产企业被推迟,从而导致该项目工程被迫延缓,相关情况已在2002年年度报告和2003年度中期报告中加以披露。

    3、巡检问题：个别募集资金投入项目所产生的实际效益与招股说明书预计存在差异。10000吨/年不溶性硫磺技改项目预计年净利润1278万元,实际投产后2003年1-9月净利润为-33万元。公司在有关定期报告中解释了说明。

    解释性说明：公司在不溶性硫磺项目生产过程中遇到技术上瓶颈困难,导致该项目所产生的实际效益与招股说明书预计存在差异,公司将在2003年年度报告中对该项目进行说明。现公司正与该行业某有实力的公司积极洽谈,争取在2004年能够在该产品生产技术上有所突破。

    4、巡检问题：部分募集资金变更程序不完备。2002年将2162万元募集资金用于补充母公司流动资金,只经董事会审议,未经股东大会审议即实施变更。

    整改措施及时间：公司将在2003年年度股东大会上提请审议此议案。

    七、财务检查方面

    1、巡检问题：未制定八项资产减值准备制度。

    整改措施及时间：公司将在近期董事会上审议此制度,获得通过后将下发执行。

    2、巡检问题：公司主营业务收入有近一半(2002年占45.87%.,/-,2003年中期占46%)来源于关联方青岛红星化工集团进出口公司,经营业绩对大股东的依赖型较强。2003年中期主营业务收入增加6781万元,应收帐款同期增加7561万元,主要为向关联方销货所致。

    解释性说明：参见前述关于＂公司五分开＂第3条的有关解释性说明,2003年全年股份公司通过青岛进出口公司实现的销售收入已经降低到了29%以下；

    整改措施及时间：参见前述关于＂公司五分开＂第3条的整改措施及时间。

    3、巡检问题：

    (1)2002年5月借款300万元给重庆大足锶业公司,未经批准。

    (2)2003年大龙锰业公司向贵州进出口公司借款500万元,未签订协议,未经任何审批手续。

    整改措施：补充相关手续,今后严格公司内部控制制度。

    4、巡检问题：

    (1)部分记帐不规范,会计凭证记录不完整,无会计、出纳、审核等相关人员签字。

    (2)子公司重庆铜梁锶业公司应付帐款科目核算不规范,在＂应付帐款-大足锶业公司＂明细科目中,既核算与大足锶业公司之间的购货及付款业务,又核算销货及收款业务。

    (3)子公司重庆大足锶业公司应收帐款科目核算不规范,在＂应收帐款-重庆铜梁锶业公司＂明细科目中,既核算与重庆铜梁锶业公司之间的销货及收款业务,又核算购货及付款业务。

    整改措施：公司在今后的工作中进行调整,并严格按照财政部下发的各种制度执行。

    

贵州红星发展股份有限公司董事会

    2004年2月14日