每日必读中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司(以下简称″本公司″)作为贵州红星发展股份有限公司(以下简称″红星发展″或″该公司″)首次公开发行3,000万股人民币普通股的主承销商,按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2002年2月27日至2002年3月5日,对红星发展进行了首次回访,并于2003年5月上旬对红星发展进行了第二次回访,现将第二次回访结果报告如下：
本回访报告的内容是建立在红星发展董事会所提供的资料是真实、准确、完整,一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础上。
一、红星发展募集资金使用情况
(一)募集资金项目实施情况：
红星发展经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]3号文核准,于2001年2月6日起向社会公众首次公开发行人民币普通股3,000万股(以下简称″此次公开发行″),发行价格为每股12.66元,扣除发行费用后,募集资金净额36,729万元,于2001年2月14日全部到位。
截至本回访报告出具日,红星发展实际投资于项目的募集资金为32830万元,投资情况如下：
金额单位：万元
序号 募集资金投资项目 计划投入募 实际投入募 使用进度
集资金总额 集资金总额 2001年 2002年 2003年
1、 钡盐三期技术改造项目 4714 4714 4714 -- --
2、 补充成立进出口公司后
的运营流动资金 7392 7392 7392 -- --
3、 10000吨/年不溶性硫磺
技改项目 4370 1869 748 1121 --
4、 5000吨/年电解高纯金属
锰生产线项目 3398 0 0 2000
5、 10000吨/年电解二氧化锰
生产线项目 7274 0 6050 1224
6、 收购大足红蝶锶业有限
公司51%股权 7419 4539 0 4539 2880
7、 补充母公司流动资金 2162 2162 0 2162
合 计 36729 26726 12854 13872
序号 募集资金投资项目 实际投资额占总
投资金额的比例
1、 钡盐三期技术改造项目 100%
2、 补充成立进出口公司后
的运营流动资金 100%
3、 10000吨/年不溶性硫磺
技改项目 42.77%
4、 5000吨/年电解高纯金属
锰生产线项目 58.86%
5、 10000吨/年电解二氧化锰
生产线项目 100%
6、 收购大足红蝶锶业有限
公司51%股权 100%
7、 补充母公司流动资金 100%
合 计
(二)项目进展情况说明
(1)10000吨/年不溶性硫磺技改项目,总投资4370万元,截至回访报告出具日已累计投入1869万元,一期工程已完成,并进行了批量生产。
(2)2002年3月29日召开的公司2001年年度股东大会上,审议通过了将5000吨/年电解二氧化锰项目变更为10000吨/年电解二氧化锰。变更后10000吨/年电解二氧化锰生产线项目总投资7274万元,5000吨/年电解高纯金属锰生产线项目总投资3398万元。截至回访报告出具日,10000吨/年电解二氧化锰生产线项目已投资7274万元,完成总投资额的100%；5000吨/年电解高纯金属锰生产线项目已投资2000万元,完成总投资额的58.86%。
(3)2002年3月29日召开的公司2001年年度股东大会上,审议通过了收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的决议,此项工作报告期内已基本完成,根据协议,余款已于2003年4月份付清。
(4)补充成立进出口公司后的运营流动资金,共7392万元,贵州红星发展进出口有限责任公司于2001年5月17日成立,已经于2001年6月12日将7392万元划入该公司帐户。截至2002年12月31日,贵州红星发展进出口有限责任公司共实现销售收入8703万元,利润总额3993万元。
(三)招股说明书承诺的募集资金投向及其变更情况
《招股说明书》承诺的募集资金使用情况：
单位：万元
序号 承诺的投资项目 总投资金额 募集资金投入
1 钡盐三期技术改造项目 4714 4714
2 10000吨/年不溶性硫磺技改项目 4370 4370
3 年产20000吨超细链状碳酸钙项目 5341 5341
4 5000吨/年电解高纯金属锰生产线项目 3398 3398
5 5000吨/年电解二氧化锰生产线项目 3786 3786
6 10000吨/年锑酸盐系列产品项目 3545 3545
7 200公斤/年银杏萜内酯及20吨/年银杏
黄酮(第四代)生产线项目 4183 4183
8 补充成立进出口公司后的运营流动资金 7392 7392
合 计 36729 36729
募集资金项目变更情况：
2002年2月22日,红星发展召开一届十次董事会,审议通过了变更前次募集资金投向的议案,由于：锑酸钠市场需求量萎缩,已经不能支撑可行性研究报告中预测10000吨/年的生产规模；银杏萜内酯和银杏黄酮(第四代)产品的市场开拓难度很大,短期内无法达到可行性研究报告预期的销售规模；超细链状碳酸钙的应用市场近几年一直没有形成规模化,原方案2万吨/年规模的超细链状碳酸钙项目的建设时机尚未成熟,因此,决定放弃上述三个项目的实施,共涉及募集资金13069万元。变更的募集资金3488万元投资建设5000吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目,7419万元收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权,剩余2162万元补充公司流动资金。上述情况的公告刊登在2002年2月26日的《上海证券报》和《证券时报》上,此次变更募集资金投向的议案已经红星发展2002年3月29日召开的2001年度股东大会审议通过。
(四)对暂时闲置募集资金的使用安排
截至2002年12月31日,红星发展尚有3899万元募集资金未使用。该部分募集资金存放在银行,将按募集资金使用计划陆续投入。
二、红星发展资金管理情况
该公司上市后,对资金的使用严格按审批程序履行,对正常生产经营所需资金,根据公司章程、财务制度、董事会授权和资金使用计划,一般由部门经理、总经理、财务负责人分别签批；对募集资金,按照招股说明书披露的原投资用途和股东大会决议批准的变更后新投资项目计划,由董事长、总经理、财务负责人分别在付款申请时签批,方可支付,并对投资项目资金使用情况实行监督。
该公司在中国工商银行镇宁县支行开设基本帐户,在工商银行贵阳万东支行、农业银行镇宁县支行、工商银行安顺塔山支行、工商银行六枝支行开设非基本帐户。公司资金全部存放于上述银行帐户内。
该公司闲置资金未委托理财,也不存在资金被控股股东占用的情况。
三、红星发展盈利预测实现情况
红星发展按《招股说明书》披露的2001年度盈利预测情况和实际实现情况如下表：
单位：元
项目 预测数 实现数 增减
主营业务收入 256,056,100 357,386,636 39.57%
利润总额 75,736,977 101,580,687 34.12%
净利润 52,013,170 80,238,459 35.17%
从以上数据可以看出,红星发展较好地完成了2001年度的各项效益指标,净利润较预测数增长了35.17%,超过了预测数的20%,主要原因一是该公司从2001年起享受所得税15%的优惠政策,使净利润增加了20.2%,二是钡盐三期技术改造项目的完成,增加了碳酸钡产量4万吨。
根据该公司发行后2001年的情况分析,其经营及市场状况良好,与首次公开发行时招股说明书披露的发展前景相符。
四、红星发展业务发展目标实现情况
1、经营情况
2002年度,公司在钡、锶盐日趋竞争激烈的情况下,仍保持较好的增长势头,全年完成钡、锶盐销售收入48388万元。比去年增长39.20%。2002年公司完成钡、锶盐的扩建工程后,碳酸钡年产量可达到20万吨,占世界总需求量的近一半；碳酸锶年产量可达到13万吨。
通过募集资金投资项目的实施,公司经济规模和经济效益有了显著提高,实现了首次公开发行时招股说明书披露的业务发展目标。
2、红星发展的经营业绩
2002年度,公司实现主营业务收入50370万元,比上年增长40.94%；主营业务利润25148万元,比上年增长40.94%；本年实现净利润9523万元,比上年增长17.6%。
以上表明,红星发展业务发展目标方向明确,有着良好的发展前景,经济效益显著,具备了可持续发展的能力。
五、红星发展新股上市以来的二级市场走势
红星发展A股于2001年3月20日在上海证券交易所挂牌上市,发行价为每股人民币12.66元,上市首日开盘价为36.06,收盘价为37.91元,与发行价比较,首日涨幅为199.45%。其股票上市流通以来,该公司股票的二级市场价格走势基本随沪市大盘而动,2001年5月21日,其二级市场最高价达到每股人民币48.76元,之后随大盘回落,2003年1月6日,最低价达到每股人民币16.80元,未出现跌破发行价的情况,市场反应良好。
目前红星发展股票的市场价格较真实地反映了市场对该行业和该公司价值的评价,但是结合该公司发展潜力分析,相信随着经营业绩的提升,红星发展股票的市场价格亦会有一定的上升空间。
六、中信证券内部控制的执行情况
根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,我公司建立了与发行业务有关的业务控制,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时,对我公司内部独立部门实施了有效的监察。
红星发展本次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
1、红星发展上市之前,大股东青岛红星化工集团有限责任公司向该公司出具了避免同业竞争的《不竞争承诺函》。
经本次回访调查,大股东遵守了承诺,没有与该公司发生同业竞争行为。
2、在该次A股发行过程中,我公司作为主承销商未给红星发展提供过″过桥贷款″或融资担保。
八、其他需要说明的问题
截至回访之日,红星发展董事长由姜志光先生担任,同时姜志光先生兼任青岛红星化工集团有限责任公司的法定代表人,存在股份公司法定代表人双重任职的问题。我公司回访人员在首次回访时已敦促红星发展尽快解决法定代表人双重任职的问题,完善法人治理结构。红星发展答复：目前公司仍需要姜志光先生担任公司法人代表。
截止回访之日,红星发展无其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对本次回访情况进行了认真的检查和验证,认为本次回访客观公正地说明了红星发展在本次A股发行完成后募集资金运用、资金管理、盈利预测、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。我公司内核小组成员认为：红星发展的经营状况良好,完成了招股说明书披露的盈利预测目标；首次公开发行股票募集资金的使用与变更符合法定程序；红星发展的资金管理安全有效,财务监管制度健全；股票二级市场走势正常,具有可持续发展能力。
中信证券股份有限公司
2003年5月26日
