本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司于2003年4月12日在公司会议室召开公司第二届董事会第三次会议。公司董事会成员6名董事、2名独立董事均参加会议,符合《公司法》、《贵州红星发展股份有限公司公司章程》及《董事会议事规则》的规定,独立董事黄信良先生因工作原因未能出席此次会议。公司监事会监事3名及非董事监事高管人员列席会议,会议由董事长姜志光先生主持。经过表决,会议通过以下决议：

    1、审议通过公司2002年年度报告及年度报告摘要；

    2、审议通过公司董事会工作报告；

    3、审议通过公司总经理工作报告；

    4、审议通过公司2002年财务决算报告及公司2003年财务预算报告；

    5、审议通过公司2002年度利润分配预案；

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,本年度公司合并报表实现净利润为95,228,900.08元,母公司报表实现净利润为95,004,386.46元,按《公司章程》规定,按10%计提法定公积金9,500,438.65元,按5%计提法定公益金4,750,219.32元,同时,结转2001年度可分配利润57,760,,101.93元,2002年度可供股东分配利润127,513,830.42元。公司拟以2002年末总股本13000万股为基数,向全体股东每10股送2股,同时向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

    6、审议通过公司转增股本预案的决议。

    拟以2002年末总股本13000万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东实施每10股转增2股的分配预案。

    7、审议通过续聘山东汇德会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的决议,聘期一年,并提请股东大会授权公司董事会决定其年度酬金；

    8、审议通过公司与公司关联方青岛红星化工集团有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、镇宁红蝶实业有限责任公司继续执行《矿石供应协议》、《工矿产品购销协议》和《综合服务协议》的决议；

    根据青岛红星化工集团有限责任公司与公司签订《矿石供应协议》,协议年限为一年,每年为公司至少提供40万吨重晶石；公司在每月的第一个工作日提出矿石供应计划,集团公司保证矿石的质量和数量,在每月的最后一个工作日结算；矿石供应价格的确定根据＂成本加成＂原则每一年度确定一次。矿石价格的确定主要参考如下指标；

    a)矿石的开采费(主要是人工费)、运输费用、消耗材料、河道维护费；

    b)矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用；

    c)矿石资源税、资源补偿费；

    d)矿石销售的利润为以上费用总和的5%；

    e)增值税。

    《工矿产品购销协议》年限为一年,公司每年销售该公司10-12万吨碳酸钡成品。有国家定价的,适用国家定价；没有国家定价的,按市场价格确定；没有市场价格的,参照实际成本加合理的费用,由双方定价；对于某些无法按照＂成本加费用＂的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。

    《综合服务协议》年限为一年,其年服务费为360万元；

    两名关联董事在审议上述决议时回避表决,独立董事出具了专项意见。集团公司承诺在股东大会上审议此决议时放弃表决权。

    9、审议通过公司召开公司2002年年度股东大会的决议；

    董事会决定于2003年5月16日召开公司2002年年度股东大会。召开股东大会的有关事宜如下：

    1、会议时间：2003年5月16日(星期五)上午09：00时整；

    2、会议地点：本公司会议室

    3、会议议题：

    1)审议公司2002年年度报告及年度报告摘要；

    2)审议公司董事会工作报告；

    3)审议公司监事会工作报告；

    4)审议公司2002年财务决算报告及公司2003年财务预算报告；

    5)审议公司2002年度利润分配预案；

    6)审议通过公司转增股本预案的决议。

    7)审议公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的决议；

    8)审议通过公司与公司关联方青岛红星化工集团有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、镇宁红蝶实业有限责任公司继续执行《矿石供应协议》、《工矿产品购销协议》和《综合服务协议》的决议；

    4、出席会议人员：

    1)公司董事、监事、高级管理人员；

    2)截止2003年5月9日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3)因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)；

    5、会议登记事项：

    1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到本公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    2)登记时间：2003年5月13日--2003年5月14日(上午8：00-12：00,下午14：00-18：00)；

    3)登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处；

    4)会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

    邮政编码：561206

    联系人：刘宝江

    联系电话：0853-6780388

    传真：0853-6780074

    特此公告

    

贵州红星发展股份有限公司

    董事会

    2003年4月12日

     贵州红星发展股份有限公司独立董事关于签订矿石供应、工矿产品销售、综合服务协议之关联交易事项的意见

    贵州红星发展股份有限公司第二届三次董事会于2003年4月12日在青岛市召开,会议审议并通过了《矿石供应协议》、《工矿产品购销协议》和《综合服务协议》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律、法规的规定,作为贵州红星发展股份有限公司独立董事,现就本次签订合同关联交易事项发表如下意见：

    1、本次关联交易是在关联各方充分协商并达成一致的基础上签订的合同,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    2、本次关联交易续签的《矿石供应协议》、《工矿产品购销协议》和《综合服务协议》之价格,是合同双方本着诚实信用,在充分参照市场价格的基础上,按照公平、公正、公开的原则签订,合同价格是公允的。

    3、本次关联交易已经贵州红星发展股份有限公司二届三次董事会审议通过,其审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    特此说明。

    

贵州红星发展股份有限公司独立董事：刘长友 权锡鉴

    二OO三年四月十二日