贵州红星发展股份有限公司董事会于2002年5月27日在本公司会议室召开2002年第十二次会议,应出席会议的董事11名,实到董事11名,公司监事3名列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由姜志光董事长主持。经过审议,董事会通过如下决议：

    一、审议通过关于换届选举公司第二届董事会董事候选人提名的议案。

    公司成立至今,首届董事会董事任期已满三年,按《公司章程》第六章第九十四条规定,需进行换届选举。持有本公司已发行股份5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司提名：姜志光先生、谷炎昭先生、迟德忠先生、温霞女士、孙振才先生、牛振民先生为公司第二届董事会董事候选人（简历附后）。

    二、审议通过公司聘请独立董事提名的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,经公司董事会提名：黄信良先生、权锡鉴先生、刘长友先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后）。

    三、审议通过了《贵州红星发展股份有限公司独立董事提名人声明》的议案；

    四、审议通过了《关于公司独立董事津贴标准》的议案；

    根据中国证监会证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于＂公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露＂的规定,提议给予每位独立董事每年贰万至叁万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。此项议案需提交股东大会表决通过后生效。

    五、审议通过〈《公司章程》修正案〉的议案。

    将《公司章程》第一百二十二条：＂董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。＂

    修改为：＂董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。设董事长一人,副董事长一人。＂

    六、审议通过关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案；

    董事会决定于2002年6月28日召开公司2002年第一次临时股东大会。召开股东大会的有关事宜如下：

    1、会议时间：2001年6月28日（星期五）上午9：00时整；

    2、会议地点：本公司会议室

    3、会议议题：

    1）公司董事会换届,选举公司第二届董事会成员；

    2）根据董事会提名,选举公司第二届董事会独立董事；

    3）公司监事会换届,选举公司第二届监事会股东监事成员；

    4）审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》；

    5）审议《公司章程修改方案》；

    4、出席会议人员：

    1）公司董事、监事、高级管理人员；

    2）截止2002年6月21日（星期五）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3）因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）；

    5、会议登记事项：

    1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到本公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

    2）登记时间：2002年6月25日--2002年6月27日（上午8：00-12：00,

    下午14：00-18：00）；

    3）登记地点：贵州红星发展股份有限公司证券部；

    4）会期半天,与会股东交通和食宿自理；

    6、公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

    邮政编码：561206

    联系人：陈频刘宝江

    联系电话：0853-6780388

    传真：0853-6780074

    以上第一条、第二条、第四条、第五条决议将提交2002年6月28日召开的2002年度第一次临时股东大会审议。

    特此公告！

    附件1：第二届董事会董事候选人简历

    附件2：独立董事候选人简历

    附件3：授权委托书

    附件4：回执

    附件5：独立董事提名人声明

    附件6：独立董事候选人声明

    

贵州红星发展股份有限公司

    董事会

    2002年5月27日

     附件1：第二届董事会董事候选人简历：

    姜志光先生,54岁,本科学历,高级经济师。1965年参加工作；1981年任青岛红星化工厂厂长；1992年任青岛红星化工集团公司总经理、党委书记；1993年兼任重庆铜梁红蝶锶业有限公司董事长；1998年任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记；1999年至今任集团公司董事长、红星化工集团进出口有限公司董事长、重庆铜梁锶业有限公司董事长。本公司一届董事会董事长。

    谷焱昭先生,51岁,大专学历,经济师。1970年参加工作；1993年任青岛红星化工集团进出口有限公司总经理；1999年至今任集团公司副董事长、红星化工集团进出口有限公司总经理。本公司一届董事会副董事。

    迟德忠先生,45岁,大专学历,会计师。1981年参加工作；1994年任重庆铜梁红蝶锶业有限公司总经理、党委书记；1996年任青岛红星化工集团公司副总经理；本公司总经理。本公司一届董事会董事。

    孙振才先生,47岁,初中学历,经济师。1975年参加工作；1999年1月任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司经理。本公司一届董事会董事。

    温霞女士,39岁,大专学历,工程师。1980年参加工作；1995年任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司办公室主任。本公司一届董事会董事、董事会秘书。

    牛振民先生,49岁,大专学历,经济师。1970年参加工作；1981年至1997年,任青岛化工局办公室副主任；1997年任青岛凯联集团综合处处长。本公司一届董事会董事。

     附件2：独立董事候选人简历：

    黄信良先生,55岁,大学本科,高级工程师,历任中国天辰化学工程公司工程师、工艺部主任、副总工程师,现任中国天辰化学工程公司副总工程师、高级项目主管。曾被国务院授予有突出贡献的专家称号。

    权锡鉴先生,41岁,博士,教授,历任青岛海洋大学经贸学院教授、副系主任、副院长,现任青岛海洋大学管理学院教授、副院长。曾获青岛市社会科学优秀成果奖。

    刘长友先生,54岁,高级会计师,历任青岛市财政局税政处处长,青岛万通证券有限责任公司稽查部经理,现任青岛万通证券有限责任公司计财部部长。并多次被青岛万通证券有限责任公司评为先进工作者。

     附件5：贵州红星发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州红星发展股份有限公司董事会现就提名黄信良先生、权锡鉴先生、刘长友先生为贵州红星发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与贵州红星发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任贵州红星发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵州红星发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵州红星发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有贵州红星发展股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是贵州红星发展股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有贵州红星发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在贵州红星发展股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为贵州红星发展股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括贵州红星发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：贵州红星发展股份有限公司董事会

    二零零二年五月二十七日于安顺

     附件6：贵州红星发展股份有限公司独立董事候选人声明：

    声明人黄信良,作为贵州红星发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州红星发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州红星发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄信良

    二零零二年五月二十四日于天津

     贵州红星发展股份有限公司独立董事候选人声明：

    声明人权锡鉴,作为贵州红星发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州红星发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州红星发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：权锡鉴

    二零零二年五月二十四日于青岛

     贵州红星发展股份有限公司独立董事候选人声明：

    声明人刘长友,作为贵州红星发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州红星发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州红星发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘长友

    二零零二年五月二十四日于青岛