致：贵州红星发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见(2000)年修订》及《公司章程》的有关规定，山东琴岛律师事务所 《以下简称“本所”》指派姜省路律师出席了贵州红星发展股份有限公司( 以下简 称“公司”)2001年度股东大会。会议于2002年3月29日在本公司会议室召开，本所 律师对公司2001年度股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事 项出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2002年2月26 日在《上海证券报》上刊登了《贵州红星发展股份 有限公司一届十次董事会决议暨召开2001年度股东大会的公告》，以公告形式通知 召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议 对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出 席会议并参加表决的权利。

    经本所律师见证，公司2001年度股东大会的召开程序符合上市公司股东大会规 范意见(2000)年修订》及《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开和程序符合法律、法规和公司章程 的规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定人代表 授权证明及出席会议的个人股股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明 等的审查，本次会议的出席人员为：

    公司董事、监事及高级管理人员；

    截止2002年3月22日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或其代理人。

    本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项表决了列入本次股东大会审议范围的提案， 对于关联交易的议案，在表决时关联股东均予以回避。

    经本所律师见证，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《上市公司股东 大会规范意见(2000年修订)的规定，表决结果合法有效。

    四、结论

    本所律师认为，公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    特此致书

    本法律意见书正本两份，副本两份。