中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为贵州红星发展股份有限公 司（以下简称“红星发展”或“该公司”）首次公开发行3000万股人民币普通股的 主承销商, 按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业 务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2002年2月27日至2002年3月5日, 对红星 发展进行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、红星发展募集资金使用情况

    红星发展经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗3号文核准,于2001年 2月6日起向社会公众首次公开发行人民币普通股3000万股（以下简称“此次公开发 行”）,发行价格为每股12.66元,扣除发行费用后,募集资金净额36729万元,于2001 年2月14日全部到位。

    （一）《招股说明书》承诺的募集资金使用情况

                                                         单位：万元

    序号  承诺的投资项目                    总投资金额  募集资金投入

    1  钡盐三期技术改造项目                    4714        4714

    2  10000吨/年不溶性硫磺技改项目            4370        4370

    3  年产20000吨超细链状碳酸钙项目           5341        5341

    4  5000吨/年电解高纯金属锰生产线项目       3398        3398

    5  5000吨/年电解二氧化锰生产线项目         3786        3786

    6  10000吨/年锑酸盐系列产品项目            3545        3545

    7  200公斤/年银杏萜内酯及20吨/年银杏黄     4183        4183

    酮（第四代）生产线项目 

    8  补充成立进出口公司后的运营流动资金      7392        7392

    合计                                      36729       36729

    （二）募集资金项目实施情况：

    2002年2月22日,红星发展召开一届十次董事会, 审议通过了变更前次募集资金 投向的议案,由于：锑酸钠市场需求量萎缩 , 已经不能支撑可行性研究报告中预测 10000吨/年的生产规模；银杏萜内酯和银杏黄酮（第四代）产品的市场开拓难度很 大,短期内无法达到可行性研究报告预期的销售规模； 超细链状碳酸钙的应用市场 近几年一直没有形成规模化,原方案2万吨/ 年规模的超细链状碳酸钙项目的建设时 机尚未成熟,因此,决定放弃上述三个项目的实施,共涉及募集资金13069万元。变更 的募集资金3488万元投资建设5000吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目,7419万 元收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权,剩余2162万元补充公司流动资金。上 述情况的公告刊登在2002年2月26日的《上海证券报》和《证券时报》上,此次变更 募集资金投向的议案尚需红星发展2002年3月29日召开的2001 年度股东大会审议通 过。

    截至回访之日 募集资金投资项目的投资情况如下：

                                                              单位：万元

    序  募集资金投资项目                      计划投         已经投入金额

    号                                        资金额  金额  占总金额的比例

    1 钡盐三期技术改造项目                     4714   4714      100%

    2 10000吨/年不溶性硫磺技改项目             4370   1458    33.36%

    3 5000吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目  3488      0         0

    4 5000吨/年电解高纯金属锰生产线项目        3398      0         0

    5 5000吨/年电解二氧化锰生产线项目          3786      0         0

    6 收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权    7419      0         0

    7 补充成立进出口公司后的运营流动资金       7392   7392       100

    8 补充公司流动资金                         2162      0         0

    合计                                      36729  13564    36.93%

    （三）项目进展情况说明

    （1）钡盐三期技术改造项目,总投资额为4714万元,截止2001年5月30日已按计 划全部投入,并开始生产,截止2001年12月31日,已实现销售收入5315万元,利润总额 2158万元。

    （2）10000吨/年不溶性硫磺技改项目,总投资4370万元, 由于土地审批程序时 间较长,该项目直到2001年第三季度才开始动工,截止本报告出具之日起已累计投入 1458万元,占总投资额的33.36%,主要用于基础设施、土建和部分设备的购买, 预计 2002年4月底试生产。

    （3）补充成立进出口公司后的运营流动资金,共7392万元, 贵州红星发展进出 口有限责任公司于2001年5月17日成立,已经于2001年6月12日将7392 万元划入该公 司帐户。截止2001年12月31日, 贵州红星发展进出口有限责任公司共实现销售收入 8294万元,利润总额965万元。

    （4）5000吨/年电解二氧化锰生产线项目和5000吨/ 年电解高纯金属锰生产线 项目。5000吨/年电解二氧化锰生产线项目总投资3786万元,5000吨/ 年电解高纯金 属锰生产线项目总投资3398万元,根据招股说明书的披露,这两个项目将利用贵州省 铜仁地区已经倒闭了的大龙氯碱镁厂的部分厂房和公用设施, 由于收购破产企业的 程序于2002年3月7日才完成,因此,项目的工程建设刚刚启动。

    （5）5000吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目、收购重庆大足红蝶锶业有 限公司51%的股权和补充公司流动资金。上述三个项目总投资共计13069万元, 已经 该公司董事会审议通过,尚需将于2002年3月29日召开的2001年度股东大会审议。截 止本报告出具之日,均没有具体实施。

    （四）对暂时闲置募集资金的使用安排

    红星发展A股发行募集资金净额36729万元,截至本报告出具之日,实际投资于项 目的募集资金为13564万元,尚有23165万元募集资金存放在银行,将按募集资金使用 计划陆续投入。

    二、红星发展资金管理情况

    该公司上市后,对资金的使用严格按审批程序履行 ,对正常生产经营所需资金, 根据公司章程、财务制度、董事会授权和资金使用计划,一般由部门经理、总经理、 财务负责人分别签批；对募集资金, 按照招股说明书披露的原投资用途和股东大会 决议批准的变更后新投资项目计划,由董事长、总经理、 财务负责人分别在付款申 请时签批,方可支付,并对投资项目资金使用情况实行监督。

    该公司在中国工商银行镇宁县支行开设基本帐户, 在工商银行贵阳万东支行、 农业银行镇宁县支行、工商银行安顺塔山支行、工商银行六枝支行开设非基本帐户。 公司资金全部存放于上述银行帐户内。

    该公司闲置资金未委托理财,也不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、红星发展盈利预测实现情况

    红星发展按《招股说明书》披露的2001年度盈利预测情况和实际实现情况如下 表：

                                         单位：元

       项目          预测数      实现数     增减

    主营业务收入   256056100   357386636   39.57%

    利润总额        75736977   101580687   34.12%

    净利润          52013170    80238459   35.17%

    从以上数据可以看出,红星发展较好地完成了2001年度的各项效益指标,净利润 较预测数增长了35.17%,超过了预测数的20%,主要原因一是该公司从2001 年起享受 所得税15%的优惠政策,使净利润增加了20. 2%,二是钡盐三期技术改造项目的完成, 增加了碳酸钡产量4万吨。

    根据该公司发行后2001年的情况分析,其经营及市场状况良好,与首次公开发行 时招股说明书披露的发展前景相符。

    四、红星发展业务发展目标实现情况

    1、经营情况

    红星发展发行上市后,坚持发展主营产品碳酸钡、碳酸锶,2001年上半年完成了 钡盐三期的技术改造工程,并通过内部挖潜和技术改造,产品产量进一步扩大,国际、 国内市场占有率进一步提升,2001年生产碳酸钡12.7万吨,较去年增长36.86%, 碳酸 锶3.8万吨,较去年增长38.18%。经济规模和经济效益有显著提高, 与首次公开发行 时招股说明书披露的业务发展目标相符合。

    2、红星发展的经营业绩

    红星发展2001年度实现销售收入35739万元,比去年同期增长41.65%, 实现净利 润8024万元,比去年同期增长57.03%,经营业绩增长明显。

    以上表明,红星发展业务发展目标方向明确,有着良好的发展前景, 经济效益显 著,具备了可持续发展的能力。

    五、红星发展新股上市以来的二级市场走势

    红星发展A股于2001年3月20日在上海证券交易所挂牌上市, 发行价为每股人民 币12.66元,上市首日开盘价为36.06元,收盘价为37.91元,与发行价比较, 首日涨幅 为199.45%。其股票上市流通以来,该公司股票的二级市场价格走势基本随沪市大盘 而动,2001年5月21日,其二级市场最高价达到每股人民币48.76元,之后随大盘回落 ,2001年10月22日,最低价达到每股人民币24.13元,未出现跌破发行价的情况, 市场 反应平稳。

    目前红星发展股票的市场价格较真实地反映了市场对该行业和该公司价值的评 价,但是结合该公司发展潜力分析,相信随着经济业绩的提升, 红星发展股票的市场 价格亦会有一定的上升空间。

    六、中信证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了与发行业务有关的业务控制,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与 研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时, 对我 公司内部独立部门实施了有效的监察。

    红星发展本次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、红星发展上市之前,大股东青岛红星化工集团有限责任公司向该公司出具了 避免同业竞争的《不竞争承诺函》。

    经本次回访调查,大股东遵守了承诺,没有与该公司发生同业竞争行为。

    2、红星发展上市之前,大股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺, 为进一步 壮大上市公司主业,提高盈利能力,同意股份公司上市后收购集团公司对重庆大足红 蝶锶业有限公司的全部权益。

    经本次回访调查,红星发展已经于2002年2月22日召开董事会, 审议通过了收购 重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权的议案,待2002年3月29 日召开的年度股东大 会审议通过后将正式实施。

    3、在该次A股发行过程中, 我公司作为主承销商未给红星发展提供过“过桥贷 款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截至回访之日,红星发展董事长由姜志光先生担任,同时姜志光先生兼任青岛红 星化工集团有限责任公司的法定代表人,存在股份公司法定代表人双重任职的问题。 我公司回访人员已敦促红星发展尽快解决法定代表人双重任职的问题, 完善法人治 理结构。红星发展表示已经对如何解决该问题进行了研究, 姜志光先生同意在董事 会选定合适人选后将辞去公司董事长职务。

    截止回访之日,红星发展无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了认真的检查和验证, 认为本次回访客观 公正地说明了红星发展在本次A股发行完成后募集资金运用、资金管理、盈利预测、 业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。我公司内核小 组成员认为：红星发展的经营状况良好, 完成了招股说明书披露的盈利预测目标； 首次公开发行股票募集资金的使用与变更符合法定程序；红星发展的资金管理安全 有效,财务监管制度健全；股票二级市场走势正常,具有可持续发展能力。

    

法定代表人（或授权代表） 签字：丁宇澄

    中信证券股份有限公司

    2002年3月16日