根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《公司章程》， 本公司股东大会议事规则如下：

    第一条股东大会的组成和性质

    本公司股东大会由股东组成，是公司最高权力机构。

    第二条股东大会的职权

    (一)依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》行使以下权力：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举、更换公司董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    (二)股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不干涉股 东对自身权利的处分。

    (三)股东大会讨论和决定的事项，按照《公司法》和《公司章程》的规定确定， 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第三条股东大会的召集程序

    (一)股东大会分为股东年会和股东临时大会，股东年会每年召开一次，并应当 在上一会计年度完结之后的六个月内举行，股东大会以召开会议的方式进行。

    (二)公司有下列情形之一的，应当在事实发生之日起二个月内召开临时股东大 会：

    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所规定的人 数的三分之二，即7人时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；

    3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上 的股东书面请求时(股东持股股数按股东提出书面请求日算)；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、公司章程规定的其他情形。

    (三)股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东 无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    (四)公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日( 公 司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。 临 时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    (五)董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知，董事会应当在延期召开通知中说明原因并公布延期后的召开日期。公司 延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    (六)股东大会的通知包括以下内容：

    1、会议的日期、地点和期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5、投票代理委托书的送达时间和地点；

    6、会务常设联系人的姓名和电话号码。

    (七)股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，代理人应 当向公司提交股东(包括个人股东和法人股东)签署的书面的授权委托书、身份证和 持股凭证，并在授权范围内行使表决权。

    (八)股东出具的代理授权委托书应当载明以下内容：

    1、代理人的姓名；

    2、是否具有表决权；

    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4、对可能纳入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有， 应有行使何种表 决权的具体指示；

    5、授权委托书的签发日期和有效期限；

    6、委托人的签名或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位章。 委托书由股 东委托他人签署的，授权签署书或者其他授权文件可以经过公证。

    7、授权委托书应当注明如果股东不作任何具体指示， 股东代理人是否可以按 自己的意思表决

    8、投票委托书(包括经过公证的委托授权签署的授权书或其他授权文件) 至少 应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地 方。

    9、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名( 单位名称、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额和被代理人姓 名(或单位名称)等事项。

    10、监事会或股东要求召集临时股东大会的，按《公司章程》第五十一条的规 定程序办理；董事会人数不足7人，或者未弥补亏损达到股本总数的三分之一， 董 事会又未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》 相关规定程序自行召开临时股东大会。

    第四条股东大会的召开

    (一)公司召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东( 或代理 人)额外的经济利益。

    (二)公司董事会、监事会采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序， 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会 邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅 滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。

    第五条股东大会的议事程序

    (一)股东大会提案

    1、公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案，股东大会的提案是针对应当由股东 大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。

    2、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对 原有提案的修改必须在股东大会召开前十五日通知股东，否则股东大会顺延，保证 有十五个工作日的间隔期。

    3、股东大会提案应当符合下列条件：

    (1)提案内容与法律、法规及公司章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

    (2)有明确议题和具体决议事项；

    (3)以书面形式提交或送达董事会。

    4、董事会应以公司和股东最大利益为行为准则， 按《公司章程》第六十七条 的规定对股东大会的提案进行审查。

    5、董事会决定不将股东大会提案列入议程的， 应当在本次股东大会上进行解 释和说明，并将提案内容和董事会的说明记载于股东大会会议记录。

    6、提出提案的股东对董事会不将其提案列入大会议程的决定持有异议的， 可 以按《公司章程》第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

    7、年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。

    8、临时提案如果涉及以下方面， 必须在股东大会召开前十日将提案递交董事 会，并由董事会审核后予以公告。

    (1)公司增加或者减少注册资本；

    (2)选举和更换公司董事，由股东代表出任的监事；

    (3)发行公司债券；

    (4)公司合并、分立、解散和清算等；

    (5)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6)修改公司章程；

    (7)公司聘用、解聘会计师事务所；

    (8)需股东大会审议的关联交易；

    (9)需股东大会审议的重大资产收购、出售；

    (10)变更募股资金的投向。

    除上述事项以外，提案人可以提前将提案提交董事会，也可以在年度股东大会 上直接提出。

    (二)股东大会决议

    1、股东(包括股东代理人)出席股东大会， 所持或者代表的每一股份享有一票 表决权。

    2、股东大会决议分为普通决议和特别决议

    (1)普通决议由出席大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上 通过；

    (2)特别决议由出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上 通过。

    3、下列事项由股东大会普通决议通过：

    (1)董事会和监事会报告；

    (2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (3)董事会和监事会人员的任免和报酬及支付方案；

    (4)公司年度预算方案和决算方案；

    (5)公司年度报告；

    (6)除法律、法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    4、下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (1)公司增加或者减少注册资本；

    (2)发行公司债券；

    (3)公司的合并、分立、解散和清算；

    (4)修改公司章程；

    (5)回购本公司股票；

    (6)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需要 以特别决议通过的事项。

    5、股东大会采取记名方式投票表决。

    6、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。

    7、会议主持人根据表决的结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会议 上宣布表决结果。决议的表决结果应当载入会议记录。

    8、会议主持人如果对提交表决的决议结果存在任何怀疑， 可以对所投票数进 行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对主持人宣 布的结果有异议的，有权在宣布表决结束后立即要求点票，会议主持人应当即时点 票。

    9、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会应当对股 东或股东代理人的质询和建议作出答复和说明。

    10、股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

    11、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决， 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    12、股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。

    13、股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。

    14、股东大会应当对审议的议程和表决的结果做成记录，记录的内容如下：

    (1)出席股东大会的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

    (2)股东大会召开的日期、地点；

    (3)会议主持人的姓名、会议的议程；

    (4)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (5)每一表决事项的表决结果；

    (6)股东的质询、建议及董事会、监事会的答复和说明等内容；

    (7)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会会议记录由出席会议的董事和记录人签名，作为公司的档案与出席会 议的股东的签名册及代理委托书一并由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。

    第五条附则

    1、本议事规则由公司董事会负责解释。

    国家法律、法规及其他规范性文件之规定与本议事规则之规定不相同，则从其 规定。