规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和公司章程的有关规定，特制定本规 则。

    第一章董事会的职权

    第一条公司设董事会，董事会对股东大会负责。

    第二条董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权， 在其职责范围内行使权利。

    第二章会议类型

    第三条董事会的议事方式是董事会会议和董事会临时会议(以下无特指时， 董 事会会议包含董事会会议和董事会临时会议)。

    第四条董事会会议每年至少召开2次，在会议召开10日(不含会议当日) 以前书 面通知全体董事、监事、非董事总经理、董事会秘书，必要时通知其他高级管理人 员。

    第五条当有下列情形之一时，董事长应在十个工作日(不含会议当日)内，召集 董事会临时会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联合提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时；

    (五)独立董事提议时。

    通知时限应当在会议召开三日以前。

    第六条前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份书面要求提议召开董事会 临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。

    第七条 董事会会议和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并 作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。

    第三章 参会人员

    第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托 董事会其他董事，但不得委托本公司的在任董事以外的人代为出席。

    委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

    第九条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独 立董事缺席的情况。

    第十条 监事会监事、非董事董事会秘书及证券事务代表、 非董事总经理列席 董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。

    第四章 会议议案

    第十一条 会议议案分别由经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向 董事会秘书或证券事务代表提交。

    第十二条 会议议案应符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 董事会的职权范围；

    (二)有明确的议题和具体决策事项；

    (三)以书面形式提交并送达董事会秘书或证券事务代表；

    (四)在董事会会议期经全体与会董事同意审议的议案。

    第十三条 董事会秘书及证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议提案进 行审核，认为符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。

    (一)关联性。董事会秘书及证券事务代表对议案进行审核，对于议案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的董事会职权范围的， 应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。如果决定不将议 案提交董事会表决，应当在下次董事会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会秘书及证券事务代表可以对议案涉及的程序性问题做出决 定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。

    第十四条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

    第五章 会议通知

    第十五条 董事会会议应于会议召开10日(不含会议当日) 以前书面通知全体董 事及列席会议人员，董事会临时会议应于会议召开3个工作日(不含会议当日) 以前 书面通知全体董事及列席会议人员。

    第十六条 会议通知的内容应包括：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期；

    (五) 会议联系人姓名及电话号码。

    第六章 会议主持人

    第十七条 董事会会议由董事长召集并主持。

    第十八条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任会议主持人； 董事长未指定人选的，由董事会半数以上董事推举1名董事任会议主持人。

    第七章 议事范围

    第十九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议， 待提请股东大会讨论通 过并做出决议后方可实施：

    (一) 公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

    (三) 公司董事会报告；

    (四) 公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 公司增加或者减少注册资本方案；

    (七) 发行公司债券方案；

    (八) 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    (九) 修改公司章程方案；

    (十) 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    (十一) 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    (十二)总标的额超过人民币3,000万元的关联交易。

    第二十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    (一)公司的经营计划和投资方案；

    (二)决定公司内部管理机构的设置；

    (三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

    (四)制订公司的基本管理制度；

    (五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    (六)有关公司信息披露事项的方案；

    (七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作 出说明的方案。

    (八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案；

    (九)总标的额在人民币300万元～3,000万元以内的关联交易。

    第八章 会议召开

    第二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第二十二条 会议室布置。董事地位一律平等，会议室布置应体现这一原则。

    董事是董事会会议的参会人员，监事、非董事总经理、董事会秘书及证券事务 代表是董事会会议的列席人员，因会议需要，董事会可邀请其他有关人员到会列席。 具有多重身份的参会人员要事先声明身份。

    会议室布置对上述人员应明显区别。

    第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时， 可 以在预定时间之后宣布开会：

    (一) 出席董事未达到法定人数时；

    (二) 有其他重要事由时。

    第二十四条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后。

    第九章 会议发言

    第二十五条 董事会在会议主持人组织下有序进行。

    会议是董事会的议案进行表决、作出决议的场合。在宣读议案后，发言董事应 先举手示意，经会议主持人许可后发言，每位董事均有发言机会。各位董事每次发 言时间不超过15分钟，经会议主持人同意最长发言不超过20分钟；与会董事发言进 行一轮后，由会议主持人视情况安排第二轮发言。除非过半数参会的董事同意，发 言原则上不超过二轮。在经过二轮发言后意见仍不能达到全体在任董事的过半数通 过，会议主持人应立即组织表决该议案。

    第二十六条 列席董事会会议的人员以及其他参会人员不得干涉董事会会议议 程，在董事会正式会议上不参与董事会的讨论和表决；在董事会非正式会议上可以 发表自己的意见和建议，供董事决策时参考。

    第十章 休会

    第二十七条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    第二十八条 会议主持人在认为必要时， 经征得与会半数以上董事的同意可以 宣布休会。

    第十一章 表决及决议

    第二十九条 董事会决议以记名投票的方式进行表决，每名董事有一票投票权。 董事会作出决议，必须经过全体在任董事的过半数通过。

    第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

    对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事 会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该 回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他董事的过 半数通过方为有效。

    第三十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。 董事会决 议违反法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。

    第三十二条 董事若与董事会议案有利益上的关联关系， 则关联董事不参与表 决，亦不计入法定人数。

    第三十三条 每一议案的表决投票应由董事会秘书和证券事务代表当场清点(当 董事会秘书和证券事务代表有1人缺席时，由1名与会董事参加清点)， 并由清点人 代表当场公布清点结果；会议主持人依据本规则有关条款的规定和清点结果确定议 案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

    第三十四条 董事会议案表决通过后应形成决议。 董事会不得对不符合本规则 第十二条要求的事项作出决议。

    第十二章 会议记录

    第三十五条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和 记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。

    第三十六条 董事会会议记录应包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。

    第三十七条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期为永久保存。

    第十三章 散会

    第三十八条 董事会会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后， 会议 主持人应对会议作总结性发言并宣布散会。

    第十四章 会议纪律

    第三十九条 根据法律、法规和公司章程的要求， 在董事会上议论以及决议的 事项公开在对外披露之前，均属于内幕事项，与会人员必须予以保密。

    第四十条 未经股东大会在知情的情况下同意， 董事和与会人员不得泄漏在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会 议内容，决议和议定事项。

    第四十一条 参会人员应遵守会议纪律：

    (一) 准时到会，按指定的位置就座；

    (二) 发言简明扼要，针对会议议案；

    (三) 保证有足够的时间和精力参加会议；

    (四) 自觉维护会场纪律和正常秩序。

    第十五章 附则

    第四十二条 本规则自股东大会通过之日起生效。

    第四十三条 本规则解释权属于董事会。

    第四十四条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、 法规及公 司章程执行。

    

贵州红星发展股份有限公司董事会