每日必读一、关联交易概述：
青岛红星化工集团有限责任公司(以下简称″红星集团″)持有重庆大足红蝶锶 业有限公司(以下简称″大足锶业″)49.5%的股权，经贵州红星发展股份有限公司( 以下简称″红星股份″)董事会一届十次会议批准， 红星股份拟订受让红星集团持 有大足锶业49.5%的股权，资金来源为红星股份前次公开发行股票的募集资金， 鉴 于红星集团持有红星股份68.6%股份，为红星股份的控股股东， 根据《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，红星股份受让红星集团持有大足锶业49.5% 的股权的 行为构成关联交易，且使用资金为前次股票发行的募集资金，因此本次交易行为在 红星股份股东大会批准后，方能生效。
二、关联方介绍
(一)、红星集团是在青岛市工商行政管理局登记注册的国有独资有限责任公司， 注册号：3702001805379，注册地址：青岛市市北区济阳路8号，法定代表人：姜志 光，注册资本：9137万元。系合法存续的企业法人，是本公司的控股母公司，占本 公司股本68.6%
公司经营范围：国有资产受托经营。
(二)、贵州红星发展股份有限公司
红星股份是经贵州省人民政府批准设立的股份有限公司， 贵州省人民政府于 1999年4月30 日下发《贵州省人民政府关于同意设立贵州红星发展股份有限公司的 批复》(黔府函[1999]234号)，1999年5月2日， 红星股份在贵州省工商行政管理局 注册登记，领取企业法人营业执照，注册号为5200001205791， 经中国证券监督管 理委员会批准，在2001年度，红星股份公开发行人民币普通股3000万股，并于2001 年3月20日在上海证券交易所挂牌交易。
红星股份主要经营范围：无机化工产品、精细化工产品生产、销售( 不含化学 危险品)；本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业所需的原辅材料、 仪表 仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务( 国家限定红星股份经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外)；经营进料加工和″三来一补″业务。
三、关于本次股权转让标的的基本情况
红星股份本次受让的是大足锶业49.5%的股权，大足锶业是由红星集团、 重庆 大足天青石矿业公司和日本蝶理株式会社共同出资设立的中外合资经营企业，大足 锶业于1997年10月9日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 注册号为渝总字第00086号，注册地址在重庆市大足县，注册资本人民币3749万元， 其中红星集团持有49.5%的股权，重庆大足天青石矿业公司持有25%的股权，日本蝶 理株式会社持有25.5%的股权。
经大足锶业董事会决议通过，大足锶业于2001年度实施增资，原大足锶业股东 按照原持有大足锶业的股权比例同比实施增资，大足锶业的注册资本变更为6200万 元。
大足锶业主要经营范围：以天青石为原料、生产销售碳酸锶及其附产品。
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》([2002] 汇所审字第 3-048号)，1999年度至2001年度，大足锶业的经营状况如下：
单位：人民币元
项目 年度 1999年度 2000年度 2001年度
主营业务收入 59,628,151.18 116,682,392.16 141,763,770.37
利润总额 4,011,548.79 28,698,648.96 34,078,040.64
净利润 4,011,548.79 28,698,648.96 29,890,214.59
目前大足锶业正计划进一步追加投资，扩大生产规模，建成亚太地区规模最大 的碳酸锶产品生产基地。
四、《股权转让合同》的主要内容
该合同已经于2002年2月23日签署，该合同为附条件的合同， 在红星股份股东 大会批准后正式生效实施。
(一)、股权转让价格及支付
1、双方确认，股权转让的价格参考具有证券从业资格的会计师、 评估师对大 足锶业的审计、评估结果及大足锶业的盈利能力，由双方协商确定。
2、依据青岛天和资产评估有限责任公司 (具有证券从业资格的资产评估机构) 出具的《资产评估报告书》(青天评报字[2002]第11号)见附件评估报告摘要，红 星集团持有大足锶业49.5 %的股权评估值为65298210.36元， 根据山东汇德会计师 事务所有限公司出具的《审计报告》([2002]汇所审字第3-048号)， 大足锶业具 有较强的盈利能力，双方经协商确认，本次股权转让的总价款在评估价值的基础上 上浮10%，金额为72000000元。
3、本合同生效后三日内， 红星股份以现金方式向红星集团支付股权转让总价 款的10%，股权登记至红星股份名下后，红星股份在十个工作日内支付50%的款项， 股权登记至红星股份名下12个月后，大足锶业未因在红星股份受让大足锶业的股权 之前发生的事实导致产生金额超过一百万元的诉讼(正常生产经营产生的除外)、担 保等事项的损失，红星股份支付剩余40%的款项。
4、双方确认，在2002年3月31日前，大足锶业产生的收益由红星集团享有，自 2002年4月1日起，大足锶业产生的收益由乙方享有。
(二)、股权过户
1、红星股份按照合同规定支付首期款项后， 红星集团立即办理将股权过户至 红星股份的相关工作，该项工作最迟应当合同生效后二个月内办理完毕。
(三)、保证
1、红星集团保证其合法拥有大足锶业的股权， 该股权未设置质押等担保法律 限制，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，如果有第三方对红星股份就该 股权提出权属争议，由红星集团承担相关责任。
2、红星集团承诺，自2002年1月1日起至本合同生效后的二个月内， 保证大足 锶业不与红星集团发生其他应收款、其他应付款类的债权、债务关系，除正常的、 经常性的产成品交易行为外，红星集团不与大足锶业发生非经常性的交易行为。
3、红星集团承诺，通过股东权利的行使，保证大足锶业不进行金额超过50 万 元的固定资产、无形资产收购、出售行为，为生产经营所必须的且经过红星股份同 意的可以除外。
4、红星集团承诺，约束红星集团委派到大足锶业的董事、 监事及高级管理人 员按照本节约定行使权利。
5、红星集团承诺，大足锶业不存在重大诉讼、仲裁， 没有为第三方提供担保 的情形，如果在2001年12月31日前发生的事实导致红星股份承担任何法律责任并遭 受经济损失，红星集团承诺按照持有大足锶业的股权比例对红星股份承担赔偿责任。
五、定价依据及定价政策
本次股权转让的定价是依据青岛天和资产评估有限责任公司( 具有证券从业资 格的资产评估机构)出具的《资产评估报告书》(青天评报字2002第11号)， 作 为定价依据， 同时根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 ( 2002汇所审字第3-048号)，大足锶业具有较强的盈利能力，大足锶业1999年度至 2001年度的盈利状况呈稳定上升态势，预期年投资收益率为五年，有鉴于此，各方 协商确认，股权转让的总价款在评估价值的基础上上浮10%，共计为7200万元。
六、本次受让股权的目的及对红星股份的影响
红星集团为红星股份的控股公司，在红星股份改制时，红星集团所属的从事碳 酸锶的两家下属公司中重庆铜梁红蝶锶业有限公司纳入改制的资产范围，现该公司 为红星股份的子公司，大足锶业未纳入改制范围，仍为红星集团的子公司，为避免 关联交易，红星股份在前次公开发行股票的招股说明书中承诺，收购红星集团持有 大足锶业的股权，从而避免关联交易。为此红星股份决定受让红星集团持有大足锶 业的股权。
由于中国加入WTO和西部大开发将会为碳酸锶生产企业提供更大的商机， 碳酸 锶产品在国内及国际市场的需求加大，产品价格较为稳定，大足锶业业绩已进入了 稳定的回报期，且利润增长趋势明显。目前，大足锶业正计划进一步追加投资，扩 大生产经营规模，建成亚太地区规模最大的碳酸锶生产基地，未来收益十分可观。 因此，红星股份受让大足锶业49.5%股权后的投资收益是有较强保证的。
红星股份受让大足锶业的股权后，大足锶业与红星股份所属的另一家专业从事 碳酸锶产业的子公司重庆铜梁红蝶锶业有限公司形成合力，实现市场、品种、产量、 技术的互补和统一，更增强了红星股份在国际碳酸锶市场的竞争力，将会给红星股 份带来长期稳定的投资收益。维护广大投资者利益,优化公司资产结构,平抑因形成 利润的主要产品单一带来的经营风险,提高盈利能力,促进红星股份的可持续发展能 力。
七、与本次股权转让暨关联交易有关的其他重大事项
1、为保证红星股份对大足锶业的绝对控股权， 红星股份在受让红星集团持有 大足锶业49.5%的股权同时 ，受让日本国蝶理株式会社持有大足锶业0.5%的股权， 受让重庆市大足天青石矿业公司持有大足锶业1%的股权，定价依据均相同上述交易 完成后，红星股份持有大足锶业51%的股权。
2、 资产评估基准日后经营成果的归属
根据各方签订的《股权转让合同》，评估基准日至2002年3月31日， 大足锶业 的收益由原股东按照出资比例享有。红星股份自2002年4月1日起按照受让股权的比 例享有大足锶业的收益。
3、 关于本次股权转让资金的来源
红星股份第一届董事会第十次会议决定改变前次公开发行股票募集资金的用途， 变更为收购大足锶业的股权。待股东大会批准后，该方案即可实施。
八、独立财务顾问意见
红星股份已聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本次资产收购关联交易的独 立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见。
山东汇德会计师事务所有限公司认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券 法》等相关法律法规的规定及上市公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正 原则，能够维护公司股东的合法权益。
红星股份董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。
九、备查文件
1、 本公司第一届董事会第十次会议决议；
2、 本公司第一届监事会第四次会议决议；
3、 《股权转让转让合同》；
4、 青岛天和资产评估有限责任公司对大足锶业出具的青天评报字(2002)第11 号资产评估报告；
5、山东汇德会计师事务所有限公司对大足锶业出具的汇所审字(2002)81 号审 计报告；
6、 山东汇德会计师事务所有限公司就本次资产收购关联交易出具的独立财务 顾问报告。
贵州红星发展股份有限公司董事会
2002年2月24日
