贵州红星发展股份有限公司董事会于2002年2月22 日在本公司会议室召开一届 十次董事会会议，应出席会议的董事11名，实到董事11名，符合《公司法》及《公 司章程》的规定，本次会议审议本公司与本公司部分董事兼职的公司的交易行为的 议案时，根据公司章程的规定，相关董事在表决时予以回避。公司监事3 名及公司 非董事高级管理人员列席会议，董事长姜志光先生主持会议。经审议，一致通过如 下决议：

    一、审议通过公司董事会2001年度工作报告；

    二、审议通过2001年度总经理工作报告；

    三、审议通过公司2001年度报告及摘要；

    四、审议通过公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告；

    五、审议通过公司2001年度利润分配和转增股本预案；

    1、利润分配

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本年度公司合并报表实现净利润为80, 238,459.21，母公司报表实现净利润为76,334,936.92元， 按《公司章程》规定， 按10%计提法定公积金7,633,493.69元，按5%计提法定公益金3,816,746.85元， 同 时，结转2000年度可分配利润9,300,185.07元，2001年度可供股东分配利润74,184, 881.45元。公司拟以2001年末总股本10000万股为基数，向全体股东每10股送1股， 同时向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度；

    2、转增股本

    拟以2001年末总股本10000万股为基数，以资本公积金转增股本， 向全体股东 实施每10股转增2股的分配预案。

    本预案需提交股东大会审议通过后实施。

    3、2002年度利润分配政策：

    (1)、公司拟于2002年度结束后进行一次利润分配；

    (2)、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为10%以上，公司2001年度 未分配利润用于下一年度股利分配的比例为10%以上；

    (3)、2002年度利润现金分配比例为50%；

    具体分配方法，届时公司董事会将根据实际情况提出预案，由股东大会审议决 定。

    六、审议通过出资设立公司的议案；

    1、设立大庆天然色素有限公司；注册资本为人民币1000万元，本公司出资700 万元，占注册资本的70%，青岛天然色素有限公司出资300万元，占注册资本的30%。 (青岛天然色素有限公司是以天然植物色素提取为主业的有限责任公司， 注册资本 400万元，法定代表人姜志光，净资产1112万元，2001年业务收入734 万元， 利润 140万元)。业务范围：天然植物提取产品，辣椒色素的生产、销售及相关技术开发、 转让和咨询业务。因公司设立的需要，公司已经拨付投资资金，董事会予以确认。

    2、出资设立贵州红星锰业有限责任公司，注册资本为人民币5600万元， 其中 公司出资5000万，占注册资本的89%，贵州进出口有限责任公司出资600万元，占注 册资本11%。(贵州进出口有限责任公司是以化工产品进出口为主业，注册资本 100 万元，法定代表人姜志光，净资产909万元，2001年业务收入8294万元，利润965万 元)。设立该公司的目的为实施5000吨/年电解二氧化锰(EMD)生产线项目和5000吨/ 年电解高纯金属锰生产线项目，该项目为本公司前次募集资金拟定投资的项目。为 公司筹备设立的需要，公司已拨付投资资金660万元，董事会予以确认。

    3、公司总经理在其权限范围内实施投资行为，设立了如下公司：

    (1)、设立贵州红星梵净山冷水渔业有限责任公司；注册资本500万元，本公司 出资325万元，占注册资本的65%，铜仁铜青桥海水育苗有限公司出资175万元， 占 注册资本的35%(铜仁铜青桥海水育苗有限公司是以水产品的育苗，养殖和销售；饲 料加工为主业的有限责任公司，注册资本1400万元， 法定代表人黄仁元， 净资产 1832万元，2001年业务收入7万元，利润-10万元业务范围：淡水养殖及产品加工和 销售，渔业服务。

    (2)、出资120万元参股青岛红星油脂化工新材料有限公司；该公司注册资本变 更为800万元，本公司占注册资本的15%，青岛红星油脂化工新材料有限公司，法定 代表人谷焱昭，净资产717万元，2001年业务收入256万元，利润28万元，业务范围： 硬脂酸及硬脂酸盐、玻璃着色剂等的生产、销售。

    董事会对公司总经理的上述行为予以确认。

    七、审议通过公司章程修正案(草案)，提请股东大会审议；( 公司章程修正案 见附件)

    八、审议通过拟变更前次募集资金投向的议案；

    由于市场变化等，公司决定暂缓20000吨/年超细链状碳酸钙项目、10000吨/年 锑酸盐系列产品项目、200公斤/年银杏萜内酯及20吨/年银杏黄酮(第四代) 生产线 项目。公司拟投资建设5000吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目，总投资 3488 万元；收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权，总投资7419万元。

    九、审议通过受让重庆大足红蝶锶业有限公司51%股权的议案；

    其中包括受让青岛红星化工集团有限责任公司持有的49.5%的股权、 受让日本 蝶理株式会社持有的0.5%的股权，受让重庆大足天青石矿业公司持有的1%的股权。 本交易为关联交易，详见收购资产的关联交易公告。

    十、审议通过投资3500万元在原有5000 吨 / 年电解二氧化锰的基础上再扩建 5000吨/年的电解二氧化锰技改项目的议案；

    第八、九、十项决议具体内容详见部分募集资金变更用途说明的公告

    十一、审议通过公司与本公司关联方青岛红星化工集团有限责任公司继续执行 《综合服务协议》、《矿石供应协议》、《工矿产品购销合同》；详见2001年1 月 17日刊登在上海证券报上的本公司招股说明书

    十二、审议通过修改后的《股东大会议事规则》；(见附件)

    十三、审议通过修改后的《董事会议事规则》；(见附件)

    十四、工作调动原因，逄逢强先生不再担任公司财务负责人一职，经总经理迟 德忠先生提名聘任毕经武先生为公司财务负责人；

    十五、审议通过聘请山东汇德会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，年 度报酬55万元；

    十六、审议通过于2002年3月29日召开公司2001年度股东大会，审议相关议案。

    公司2001年度股东大会于2002年3月29日召开，具体事项公告如下：

    1、会议时间：2002年3月29日上午9:00

    2、会议地点：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇本公司会议室

    3、会议主要议题：

    (1)、审议公司2001年度报告；

    (2)、审议公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告；

    (3)、审议公司2001年度利润分配和转增股本预案；

    (4)、审议公司章程修正案(草案)；

    (5)、审议变更前次募集资金投向的议案；

    (6)、审议公司受让重庆大足红蝶锶业有限公司51%股权的议案；

    (7)、审议投资3500万元在原有5000吨/年电解二氧化锰的基础上再扩建5000吨 /年的电解二氧化锰技改项目的议案；

    (8)、 审议公司与本公司关联方青岛红星化工集团有限责任公司继续执行《综 合服务协议》、《矿石供应协议》、《工矿产品购销合同》的议案；

    (9)、审议修改后的《股东大会议事规则》；

    (10)、审议聘请山东汇德会计师事务所有限责任公司为公司审计机构；

    (11)、审议授权公司董事会具有公司净资产10%限额以下的投资、 资产出资类 事宜决策权的议案。

    4、出席会议人员：

    (1)、现任公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、截止2002年3月22日下午3:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的持有本公司股票的股东；

    (3)、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席 授权委托书式样附后 。

    5、会议登记方式：

    (1)、登记手续：法人股东持单位证明、 法人授权委托书和出席人身份证办理 登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必 须持有授权委托书。外地股东可以通过传真办理登记手续。

    (2)、登记地点：公司董事会秘书处

    (3)、登记时间：2002年3月27日至28日上午9:00～11:00，下午3:00～5:00。

    6、注意事项：

    (1)、会期半天，交通费、食宿费自理。

    (2)、联系人：温霞、陈频

    电话：(0853)6780066

    传真：(0853)6780074

    附：授权委托书：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席贵州红星发展股份有限公司2000年度股东 大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人 签名 ：帐户卡号码：

    持股数：委托日期：

    出席人 签名 ：

    特此公告！

    

贵州红星发展集团股份有限公司

    董事会

    2002年2月22日

    附件一：贵州红星发展股份有限公司章程修正案