本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的地方

    1、公司内部管理制度有待进一步修订、完善,执行力有待进一步增强。

    2、公司考核激励机制有待进一步完善。

    3、子公司治理水平有待进一步提升。

    4、在新形势下,公司需进一步加强投资者关系管理工作。

    5、公司信息披露管理工作有待进一步提高。

    二、公司治理概况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规对公司治理的要求,不断完善公司治理结构和内部管理制度,形成"三会"和管理层科学、规范的经营决策机制,提升公司竞争力。

    (一)公司规范运作情况

    1、股东大会

    公司股东大会职责清晰,按照《上市公司股东大会规则》召集、召开股东大会,提案、审议程序合规,聘请律师现场见证。选举股东代表董、监事实行累计投票制,保证中小股东的选举权；对重大事项如股权分置改革增加网络投票平台,保证中小股东的表决权。

    2、控股股东

    公司控股股东支持公司独立的法人治理结构,遇有涉及公司的重大事项能够及时通报；对董、监事的提名按照规定进行,严格履行手续；不存在干预公司正常生产经营、决策制定的行为。

    3、董事会

    公司董事会成员为9名,其中3名独立董事。董事均为化工、管理、财务等领域专业人士,其任职资格按照《公司法》、《公司章程》执行,从未受到过上级主管部门的行政处罚、公开批评或谴责。各位董事能够认真履行职权,关注公司经营管理情况,决策科学,维护了公司和股东的长远利益。

    4、监事会

    公司监事会成员为3人,其中1人为职工代表监事,其任免资格和程序合规；各位监事经常列席董事会会议,对公司经营管理、董事、高管人员履行职责进行监督,独立发表意见,对定期报告进行认真审核并提出书面审核意见。

    5、公司透明度

    公司制定并完善《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》,由公司董事会秘书专职负责信息披露管理工作,及时、公平、合规披露信息,严把保密关；通过电话、网络、调研等形式与投资者真诚沟通,加深对公司的认知,树立公司在证券市场上的务实发展形象。

    (二)公司独立性

    公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东。与控股股东之间资产关系清晰,不存在同业竞争；现有的不可避免、优化效益的关联交易审议程序合规、价格公允；公司高管人员也未在控股股东单位领取报酬；公司设有专门的财务机构和专职人员,独立核算、独立纳税、独立开户、自负盈亏。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司内部管理制度有待进一步修订、完善,执行力有待进一步增强

    根据法律、法规、规章制度的要求和公司实际,及时修订、完善《公司内控制度》,在工作中落实执行,不走形式,规范工作程序和内容,促进公司治理水平提升。

    2、公司考核激励机制有待进一步完善

    公司目前对于管理层人员的业绩考核是依据年度生产经营指标完成情况来进行的,考核结果未能全部落实。公司尚未实行股权激励计划,管理层薪酬没有直接与公司长远发展挂钩,这不利于公司管理人员与公司股东之间形成共同的利益基础。公司需要进一步建立健全长效的激励机制,强化责任目标约束,不断激发公司管理人员和技术核心骨干人员的工作效能,保证队伍长期稳定性。

    3、子公司治理水平有待进一步提升

    因各子公司生产经营发展的特定性,地域分布较为分散,增加了管理工作量,对其管理深度、力度不够。公司需进一步加强对各子公司的投资管理、财务审计管理、重大事项报告等工作管理。

    4、在新形势下,公司需进一步加强投资者关系管理工作

    公司一直努力按照《投资者关系管理办法》开展工作,尊重投资者,回报投资者,树立公司务实稳健的形象。通过自查,公司认识到在以往的工作中未能将该项工作与公司管理、提升经营业绩结合起来,双方互动和了解不充分,还有提升的空间。特别是在完成股权分置改革、加强上市公司治理的大背景下,更应不断研究、创新投资者关系管理工作。

    5、公司信息披露管理工作有待进一步提高；

    公司以对股东、公司高度负责的态度管理披露信息工作,及时、公平、真实披露信息,建立了内部报告、编制、初审、复审、报送等一整套流程,特别是在编制、准备过程中,由董事会秘书处组织资财管理部、各子公司分工配合完成。但由于公司工作人员对相关制度未能及时学习掌握和工作疏忽,在信息披露报告中有过"打补丁"情况。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司内部管理制度有待进一步修订、完善,执行力有待进一步增强

    继续修订、完善公司《内部控制制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会工作细则》、《内部审计工作条例》、《总经理工作细则》等系列管理制度,提交董事会审议。同时,切实完善、提升公司内部审计、法律监督职能,健全工作程序。整改时间：2007年10月底前。负责人：董事会秘书、财务总监。

    2、公司考核激励机制有待进一步完善

    制定相关考核激励制度,不断摸索实践,借鉴优秀公司的合理做法。这是一项工作量大、较长期的工作。负责人：董事长、总经理、董事会秘书。

    3、子公司治理水平有待进一步提升

    规范子公司"三会"运作,制定相关会议议事规则,建立合规的运作机制,每季度对子公司的规范运作进行实地检查,上报其运作情况；建立并形成重大事项内部报告机制,以《信息披露管理制度》为基本指引,强化公司信息联络员、负责人的责任意识；整改时间：2007年7月启动,基础工作在2007年10月完成。负责人：总经理、董事会秘书。

    4、进一步加强投资者关系管理工作

    结合公司以往较好的投资者关系管理工作经验,继续加深该项工作的内涵式管理。在与投资者特别是广大中小投资者主要利用电话咨询方式沟通过程中,耐心交流,积极听取投资者的意见和建议；改进公司网站留言簿互动留言时效性；增进公司信息披露工作的及时和全面性,重点是让投资者对公司增强正确了解。整改时间：2007年9月底前。负责人：董事会秘书。

    5、公司信息披露管理工作有待进一步提高

    为真正提高公司信息披露工作质量,完整、准确披露信息,公司首先要在全公司信息披露义务人范围内继续加深学习新修订的《信息披露管理制度》,上报学习总结；其次按信息披露管理规定特别是定期报告的专辑规定编制、准备资料；再次,相关人员及时学习掌握新制度,视公司实际是否予以调整或完善；最后,进一步加强公司披露信息的审核力度,按初审、复审流程报送分管人员校验,确保准确无误。整改时间：2007年10月。负责人：董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    公司长期坚持踏实工作、稳健发展策略,在充分发挥公司及各子公司产业、品牌、区域、资源优势的基础上,发挥公司"软力量",结合公司企业文化、人才、技术研发优势,以"四个管理平台"、"六个事业部"为载体,进行扁平化管理,逐年优化了公司治理质量。

    1、 产业、品牌优势

    公司的无机盐产品已有几十年历史,"红蝶"品牌在国内外市场上具有较高的市场认可度和信誉度。碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰(EMD)产品规模分别居世界、亚洲第一、国内第二。

    公司视产品质量为企业的经济生命。已全面通过ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证,并以此作为公司各项工作的基本规范要求。高质量的产品纷纷获得客户的高度评价,稳固了客户关系。

    2、 区域、资源优势

    公司深知自身行业特点,董事会、管理层合理决策,主动出击,率先占据资源地,保证原材料供应,如锰矿、重晶石矿、煤矿、万寿菊等等。这些资源优势增加了作为资源性发展的公司在竞争中的砝码,具有高瞻远瞩的战略发展眼光。

    3、 人才、研发优势

    公司视人才为企业的永恒生命。董事会着重以管理层领导班子、技术专家、行业带头人队伍建设为重点工作之一,发现、培养人才,将战略目标与人才远景相结合。虽然地处山区,但在通过淘汰考核过程中,造就了一批业务能力强、肯吃苦、勇于开拓和创新的科技人才,打造了一支在年龄梯次和知识结构上都能充分保证公司可持续发展的队伍。

    同时,公司高度重视研发工作,在各个公司中均设立技术研发部门,由经理层人员挂帅,组建科研项目小组。在沿海和西部地区均有研发队伍,通过市场、研发和生产一条龙式的紧密结合,围绕企业主导产品不断提出新课题,某些课题取得了突破性的进展。同时与科研机构进行双向交流,提高工业化生产的转化效率。如公司紧紧抓住钡锶盐作为重要的无机化工原料应用在电子信息、磁性材料、发光材料上的发展方向,梯级延伸产品链条；同时开辟原有产品新用途,以强固和扩大产品的市场主导地位。

    通过抓人才、技术研发工作,公司极大增强了抗风险能力,有利于长期发展。

    4、 企业文化

    公司秉承"以人为本、和谐发展"的企业文化精髓和管理理念,将企业文化与生产经营、公司长期发展战略、员工成长和社会发展相结合。公司绝大部分地处偏远山区,但尽最大力量改善员工的工作、生活条件。同时以企业精神力量感召人,使个人利益与公司荣辱紧密相关。

    5、 创新管理模式

    公司根据自身行业、地域分布、人才及发展战略等特点,搭建"四个管理平台"、"六个事业部",通过营销物流、财务、生产研发、综合管理四个平台对各公司相关工作进行集中、优化、高效的扁平式管理；同时,对各公司相关产品产业链进行组合,配合管理平台开展工作,显著提升了公司管理水平和治理质量。如通过整合钡、锶产品的销售、物流工作,节省了大量环节和费用,提高了竞争力；各个事业部密切配合,发展循环经济；特别是公司长期发展的战略眼光,如进军煤炭、开发不溶性硫磺、天然植物色素提取、发展旅游服务业等产业,形成优势互补、替代发展的格局。

    六、其他需要说明的事项

    公司真诚希望社会各界人士对改善公司治理提出更多的建议和意见,切实解决存在的问题,共同提高公司治理质量,方式如下：

    电话：0853-6780388

    传真：0853-6780388

    公司电子邮箱：wanyang@hxfz.com.cn

    公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    guizhou@csrc.gov.cn

    list22@secure.sse.com.cn

    联系人：温霞 万洋

    特此公告。

    贵州红星发展股份有限公司

    董事会

    2007年7月10日