本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年6月17日江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“联创光电”或“公司”)以书面形式发出《关于召开二届十五次董事会的通知》,并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

    2005年6月28日上午,公司在总部五楼第一会议室召开二届十五次董事会。应到董事八人(独立董事张荣已经辞职),实到董事八人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长程德保主持,公司监事、高管人员列席了会议。

    会议以记名投票的方式审议通过了以下议案,并形成了决议：

    1、审议《关于公司第三届董事会董事候选人的议案》

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    会议决议：推举杨柳、周?、钟力民、郭满金、曾利民、韩盛龙(按姓氏笔画顺序排列)6位人士为公司第三届董事会董事候选人,建议聘请卢福财、刘健、邹道文(按姓氏笔画顺序排列)3位人士为公司第三届董事会独立董事候选人。上述9位董事、独立董事候选人经提请公司股东大会逐个表决通过后正式就任。

    2、审议《关于修改章程的议案》

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    会议决议：授权公司董事会秘书组织人员对公司《章程》进行修改,提出修改案并提交公司股东大会审议批准。具体修改内容待刊登股东大会通知时一并公告！

    特此报告！

    附件 1、独立董事提名人声明

    2、独立候选人声明

    3、第三届董事会董事、独立董事候选人简历

    2005年6月28日

    江西联创光电科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西省电子集团公司现就提名卢福财、刘健、邹道文为江西联创光电科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西联创光电科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西联创光电科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西联创光电科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建议独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西联创光电科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西联创光电科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江西省电子集团公司

    2005年6月28日于南昌

    江西联创光电科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卢福财、刘健、邹道文,作为江西联创光电科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西联创光电科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西联创光电科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：卢福财、刘健、邹道文

    2005年6月28日于南昌

    附件、江西联创光电科技股份有限公司第三届董事会、独立董事候选人简介

    董事候选人(按姓氏笔画顺序排列)

    杨柳,男,1954年9月出生,研究生学历,高级经济师。1983年7月江西财经学院工业经济系毕业,1986年6月中国人民大学工业经济系企业管理专业研究生毕业,获经济学硕士学位。1986年7月到江西省经贸委企业处工作,1992年任企业处副处长,1998年任江西省经贸委资源综合利用处处长。1999年7月至今任江西省电子集团公司副总经理。

    周?,男,1962年2月出生,高级工程师。1983年江西工业学院毕业,1997年任江西机油泵厂厂长、党委书记,1999年至今任本公司副董事长、副总裁。

    钟力民,男,1955年10月出生,高级经济师。1976年江西大学政治系马列主义基础理论专业毕业,1992年9月至1996年12月任江西省电子工业局人事处副处长、处长,1997年1月至2000年12月任江西省电子集团公司人事处处长,2001年1月至2002年7月任江西省电子集团公司党委委员,纪委书记,2002年8月至今任江西省电子集团公司党委委员,副总经理。

    郭满金,男,高级经济师。1968年杭州无线电工业学校毕业,1987年至今任厦门宏发电声有限公司总经理。

    普利民,男,1951年3月出生,江西机械工业学校毕业。1999年至今先后任江西省吉安市吉州区经贸委主任,吉安市吉州区国有营运公司董事长。

    韩盛龙,男,1958年6月出生,高级工程师。1982年7月华南工学院无线电系毕业。1982年7月起任国营第九九九厂技术员,设计所所长、副总工程师、总工程师。1997年6月任国营第四三八0厂厂长,2000年8月至今任江西省电子集团公司副总经理,2000年12月至今任江西联创光电科技股份有限公司董事长、董事长兼CEO,副董事长、总裁。

    独立董事候选人(按姓氏笔画顺序排列)：

    卢福财,男,1963年11月出生,教授。中国社会科学院研究生院毕业,获博士学位。1983年至今在江西财经大学从事教学科研工作,现任江西财经大学工商管理学院院长,博士生导师,兼任凤凰光学股份有限公司独立董事。

    刘健,女,1951年10月出生,高级会计师。1993年至1997年任北京万东医疗装备公司副总经理,1997年至1999年任上市公司万东医疗副董事长兼财务总监,1999年至今任北京国有资产经营管理公司副总经理。

    邹道文,男,1954年4月出生,教授。1966年9月江西师范学院物理系毕业,1987年1月任江西大学副校长,1993年4月任江西师范大学副校长,2003年6月任江西科技师范学院校长。2005年任江西省政协常委。现兼任江西省科协副主席,江西省自然科学基金委员会副主任,江西省电子学会理事长,江西省光学学会理事长。