2004 年3 月21 日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）在公司总部五楼会议室召开二届九次董事会。应到董事九人，实到董事八人，董事周彦因为公务委托董事曾利民代为行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及联创光电章程规定的有效人数，公司监事、高级管理人员列席会议。会议学习了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，审阅了二届八次董事会会议记录并通过以下议案：

    1、审议通过〈〈2003 年年度报告及其摘要〉〉

    2、审议通过《2003 年度总裁工作报告》

    3、审议通过《2003 年度财务决算报告》

    4、审议《2003 年度董事会工作报告》

    5、审议《2003 年度利润分配预案》

    会议决议：经广东恒信德律会计师事务所审计，公司2003 年度合并净利润为人民币46,631,758.65 元,根据<<公司章程>>的有关规定,提取10%的法定盈余公积金计8,397，9.36.34 元,提取10%或5%的法定公益金计人民币7,057,337.94元,子公司南昌欣磊光电科技有限公司为中外合资企业,分别按5%计提职工奖励基金、储备基金、企业发展基金，三项合计人民币313,528.77 元,子公司南昌欣磊光电科技有限公司、厦门宏发电声有限公司提取任意盈余公积1,457,025.41元, 加上年初未分配利润33,708 ， 133.82 元, 扣除已分2002 年度股利19,776,360.00 元,本年度实际可供股东分配利润为43,320，993.61 元。

    利润分配预方案为:以2003 年末总股本247204500 为基数,向全体股东每10 股派现金人民币0.8 元(含税),分配后尚余未分配利润人民币23，544，633.61元结转以后年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    此项议案需要提交股东大会表决通过。

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    会议决议：续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2004 年度财务报告审计机构。

    此项议案需要提交股东大会表决通过。

    7、审议通过《关于公司〈章程〉修改的议案》

    会议决议：对公司《章程》作如下修改：

    1）、第五条公司的住所（注册地）由“南昌高新开发区火炬大街125 号”变更为“南昌国家高新技术产业开发区京东大道168 号”；

    2）、第十三条经营范围中增加“房屋租赁、设备租赁”项目；

    3）、第一百一十一条第（五）款后增加：公司不得为持股50%以下的参股公司及资产负债率超过70%的公司提供担保。

    此项议案需要提交股东大会表决通过。

    8、审议通过《关于设立董事风险基金的议案》

    会议决议：实施〈〈董事风险基金管理办法〉〉（附后）

    此项议案需要提交股东大会表决通过。

    9、审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会、战略与投资委员会的议案》

    会议决议：设立董事会薪酬与考核委员会、战略与投资委员会。

    委员会名单：

    薪酬与考核委员会：独立董事刘健（主任）、董事长程德保、董事曾利民、董事郭满金

    战略与投资委员会：董事长程德保（主任）、独立董事卢福财、副董事长韩盛龙、副董事长周彦

    委员会工作细则：

    《薪酬与考核委员会工作细则》（附后）

    《战略与投资委员会工作细则》（附后）

    此项议案需要提交股东大会表决通过。

    10、审议通过〈〈关于转让厦门宏发电声有限公司0.9%股权给松下电工株式会社的议案〉〉

    会议决议： 2003 年11 月28 日，公司控股51%的厦门宏发电声有限公司三家股东单位与松下电工株式会社签定《股权转让协议书》，拟分别将所持股权，合计占全部股权的8%转让给松下电工株式会社，转让基准日厦门宏发电声有限公司净资产为2.07 亿元，转让价格按评估价值3.94 亿元确定，溢价比例190%。松下电工株式会社对于厦门宏发电声有限公司具有产业经营的战略投资者意义。最近，四方股东签定的合资经营合同书、章程修改协议书已经取得政府批准，《股权转让协议书》正式生效。

    联创光电本次转让0.9%，转让基准日帐面价值187 万元，实际转让价格355万元，盈利168 万元，转让款已经到帐。转让后联创光电持有厦门宏发电声有限公司50.1%股权，保持控股地位并将其纳入合并报表范围。

    11、审议通过《关于向中国农业银行江西省分行申请人民币1 亿元授信额度的议案》

    会议决议：向中国农业银行江西省分行申请人民币1 亿元授信额度，期限1年。

    12、审议通过《关于授权总裁2004 年度签定单笔不大于人民币3000 万元，累计不超过人民币2 亿元贷款合同的议案》

    会议决议：授予总裁2004 年度签定单笔不大于人民币3000 万元，累计不超过人民币2 亿元贷款合同的权力。

    13、审议通过《关于2003 年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》

    14、审议通过《关于召开2003 年年度股东大会的议案》(附件：关于召开2003年年度股东大会的通知)

    附件：

    江西联创光电科技股份有限公司

    关于召开2003年年度股东大会的通知

    一、召开会议基本情况

    根据公司二届九次董事会审议通过的《关于召开2003 年年度股东大会的议案》，决定于2004 年4 月24 日上午8：30 在联创光电总部会议室召开2003年年度股东大会。

    二、会议审议事项

    1、审议公司《2003 年度董事会报告》；

    2、审议公司《2003 年度监事会报告》；

    3、审议公司《2003 年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    6、审议《关于公司〈章程〉修改的议案》；

    7、审议《关于设立董事风险基金的议案》；

    8、审议《关于设立董事会薪酬与考核委员会、战略与投资委员会的议案》；

    9、审议《关于吕洪林先生因工作调动原因辞去公司监事，推举刘克保先生出任公司监事的议案》。

    上述议题详见2004 年度3 月23 日公司在《上海证券报》及WWW.SSE.COM.CN网站上披露的公司<<2003 年年度报告及摘要>>的相关内容及公司<<二届九次董事会决议公告>>。

    三、会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2004 年4 月12 日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的全体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    四、会议登记办法

    有资格出席本次股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人本人身份证、委托人股东帐户卡或授权委托书）于2004 年4月13 日至15 日到南昌市高新技术产业开发区京东大道168 号联创光电科技园5楼公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

    五、其他事项

    1、会期半天，与会者食宿及交通费自理；

    2、联系电话：0791-8161878

    3、联系传真：0791-8162001

    4、联系地址：南昌市高新技术产业开发区京东大道168 号联创光电科技园

    5、邮政编码：330029

    6、联系人：谢小赣

    特此通知。

    2004 年3 月23 日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托（先生、女士），代表本人（本单位）出席江西联创光电科技股份有限公司2003 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托日期： 本授权委托书有效期：

    委托人对审议事项的投票指示：

    2004年月日

    2004年3月21日

    江西联创光电科技股份有限公司

    董事决策风险基金管理办法

    一、为防范公司董事决策风险，根据公司二届四次董事会会议精神，设立董事决策风险基金。

    二、公司按每年人民币贰拾万元（200,000 万元）额度标准提取董事决策风险基金。当董事风险基金余额达到或超过80 万元时则不再提取。该项基金存入专用帐户，并列为公司当期费用。

    三、当公司董事因为行使《公司章程》规定的职权，导致因为下列情形使个人遭受经济损失时，通过董事决策风险基金获得全额补偿：

    1、被中国证监会及有关监管部门施以行政处罚，董事个人需要缴纳行政罚款；

    2、被股东、公司起诉，经司法机关调解、判决，需要支付各类赔偿金及其他费用；

    3、公司董事会按照决策程序同意的其他情形。

    四、公司监事、高级管理人员因为第三条规定情形使个人遭受经济损失时，通过董事决策风险基金获得全额补偿。

    五、公司董事、监事、高级管理人员要求通过董事决策风险基金获得经济补偿时，需要出示明确的证据及书面申请并提交给公司董事会秘书或董事长。

    六、当董事决策风险基金不足以支付董事及其他人士要求的补偿金额时，经公司董事会按照决策程序同意，可以从公司帐户中继续提取董事决策风险基金并列入当期费用。

    七、本办法经公司二届九次董事会会议审议同意，提交股东大会批准后，从2004年1 月1 日起执行。

    

江西联创光电科技股份有限公司董事会

    二OO 四年三月二十一日

    江西联创光电科技股份有限公司

    董事会薪酬与考核委员会工作细则

    第一条为进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会并制定本实施细则。

    第二条薪酬与考核委员会主要职责：

    （一）对公司包括高级管理人员在内的全体员工的薪酬激励与约束制度进行研究并提出建议；

    （二）于每年度第一次董事会召开期间听取有关上一年度公司全体员工薪酬执行情况及新一年度薪酬实施计划；

    （三）对公司高级管理人员进行考核并将考核结果提交董事会，由其决定或授权决定高级管理人员的薪酬。

    第三条薪酬与考核委员会的人员组成及任免程序：

    （一）薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中应包括一名独立董事并担任主任委员。所有成员由董事长提名并由董事会选举产生；

    （二）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格并按本细则有关程序补足委员人数；

    （三）薪酬与考核委员会下设工作组，主要负责委员会考核前的准备及委员会考核后薪酬落实情况。

    第四条薪酬与考核委员会决策程序：

    （一） 委员会工作组于每年度第一次董事会召开期间向委员会报告上一年度公司全体员工薪酬执行情况及新一年度薪酬实施计划；

    （二） 委员会工作组就总裁、董事会秘书考核征求董事长意见、就副总裁及其他高级管理人员考核征求总裁意见，并与高级管理人员上一年度薪酬实际执行情况及现行薪酬执行依据形成书面材料报委员会主任，根据其意见将上报材料发送给委员会其他成员；

    （三） 委员会主任委员召集委员会成员对上报材料进行讨论，当所有成员一致同意并在有关材料亲笔签字后，提交公司董事会审议或提请董事会授权最终考核权。

    第五条薪酬与考核委员会所有资料由公司董事会秘书保留十年。

    第六条本细则解释权归属公司董事会。

    江西联创光电科技股份有限公司

    董事会战略与投资委员会工作细则

    第一条为适应公司战略发展需要， 确定公司发展规划， 健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定设立董事会战略与投资委员会并制定本工作细则。

    第二条战略与投资委员会的主要职责：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的长短期投资、关联交易、对外担保、资产低押、出售资产(权益)、兼并等6 类事项进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的融资方案，包括发行股票、债券、申请贷款方案进行研究并提出建议；

    （四）对以上事项的实施进行检查。

    第三条战略与投资委员会的人员组成及任免程序：

    （一）战略与投资委员会由四名董事组成，其中应包括一名独立董事。董事长为当然成员并担任主任委员，其他成员由董事长提名并由董事会选举产生；

    （二）战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格并按本细则有关程序补足委员人数；

    （三）战略与投资委员会下设工作组，主要负责委员会决策前的准备及跟踪委员会决策项目实施进展情况。

    第四条战略与投资委员会决策程序：

    （一）公司有关部门或控股（参股）企业负责人亲笔署名向战略与投资委员会工作组上报有关项目的可行性方案、意向性协议、初步可行性报告以及背景资料；

    （二）委员会工作组组织专家、中介结构或有关部门对申报材料初审并签发立项意见书上报战略与投资委员会主任，并根据其意见将上报材料发送给委员会其他成员；

    （三）委员会主任委员召集委员会成员对上报材料进行讨论，当所有成员一致同意并在申报材料亲笔签字后，提交公司董事会或股东大会审议。

    第五条战略与投资委员会决策项目的跟踪制度：

    （一）委员会工作组负责对委员会所有决策项目的日常跟踪工作。工作组根据项目的周期至少分三期向委员会书面报告项目实施进展情况；

    （二）委员会在接到工作组跟踪报告后向最近一期董事会或股东大会书面报告项目进展情况；

    （三）决策项目实施完毕，委员会工作组组织专家、中介机构对项目实施结果评审并签发书面意见报委员会主任，并根据其意见将上报材料发送给委员会其他成员；

    （四）、决策项目实施完毕，委员会应向最近一期董事会（股东大会）报告项目实施结果。对于没有达到预期效果的决策项目要分析原因并明确提出对直接责任人的奖惩措施。

    第六条战略与投资委员会所有资料由公司董事会秘书保留十年。

    第七条本细则解释权归属公司董事会。