特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    二00三年十二月十八日本公司与江西省电子集团公司签定《资产置换协议书》,根据协议书约定,本公司以持有的75%南昌华声通信有限公司(以下简称南昌华声)的股权经评估后的股东权益2788378.05元及部分债权净额7096835.25元与江西省电子集团公司持有的93.33%江西创发实业有限公司(以下简称江西创发)的股东权益9885213.33元进行等额置换。由于江西省电子集团公司为本公司第一大股东,因此此项交易构成关联交易。此项交易已经2003年10月25日本公司二届八次董事会会议审议通过。现具体公告如下。

    二、关联方介绍

    江西省电子集团公司成立于 1996 年 11 月,为国有独资公司,注册资本 32128 万元,法定代表人程德保。主要业务是：江西省政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产,代管部分事业单位及非经营性国有资产。江西电子集团公司为本公司第一大股东,持有本公司76,209,450股,占总股本的30.83%。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司持有南昌华声通信有限公司75%股权,根据以2003年9月30日为基准日的对南昌华声的《资产评估报告》,本公司持有南昌华声股东权益2788378.05元,同时持有南昌华声债权帐面原值9619043.98元,计提坏帐准备后净额为9214091.78元。

    2、江西创发实业有限公司是由江西省电子集团公司与江西省电子物资公司公共成立的以物业管理为主营的有限公司,该公司目前主要资产为50万元货币资金及位于吉安市紧邻井冈山大道的20亩土地。公司注册资金750万元,帐面净资产1059.13万元,其中江西省电子集团公司持有江西创发700万股份,占其总股本的93.33%,股权净值9885213.33元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    经交易双方约定,以2003年9月30日为基准日,进行相关的资产确认。

    本公司以持有的南昌华声经评估后的股东权益2788378.05元及部分债权净额7096835.25元(债权帐面原值为7436305.32元)与江西省电子集团公司持有的江西创发的股东权益9885213.33元进行等额置换。

    本次资产置换完成后,本公司将持有江西创发700万股份,占其总股本的93.33%,江西省电子集团公司将持有南昌华声75%股权及金额为7436305.32元的债权。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司影响情况

    由于公司控股75%的南昌华声通信有限公司主营业务已经基本转至公司控股96.55%的江西联创通信有限公司,因此本次资产置换不会对公司通信设备业务造成影响,同时将部分债权置换出去,有利于进一步优化公司资产结构。

    六、独立董事对关联交易的意见

    本公司独立董事卢福财、刘健、张荣(委托独立董事卢福财代为行使表决权)在本公司二届八次董事会就此项交易进行表决时投了赞成票。认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    七、 备查文件

    1、《资产置换协议书》；

    2、第二届八次董事会会议决议；

    3、资产评估报告。

    特此公告

    

江西联创光电科技股份有限公司董事会

    2003年12月19日

     南昌华声通信有限公司资产评估报告书摘要

    华夏松德评I字(2003)167号

    天津华夏松德有限责任会计师事务所接受江西联创光电科技股份有限公司的委托,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对贵公司下属南昌华声通信有限公司拟处置的资产进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估资产实施了现场勘察、鉴定,对委估资产在2003年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。

    本次评估主要采用重置成本法。

    经评估,截止2003年9月30日南昌华声通信有限公司评估后资产总额计人民币1926.74万元,负债总额计人民币1554.95万元,净资产计人民币371.78万元(参佰柒拾壹万柒仟拐佰元整)。评估结果列表如下：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2003年9月30日

                                                        单位：万元
    项目             帐面值 调整后帐面值   评估值  增减值     增值率%
                        A        B           C     D＝C-B  E＝(C-B)/B×100%
    流动资产        1813.22   1813.22     1805.86   -7.37      -0.41
    固定资产          98.05     98.05       97.78   -0.27      -0.27
    其中：在建工程    46.82      0.00        0.00    0.00       0.00
          建筑物       6.64     53.46       48.29   -5.16      -9.66
          设备        44.59     44.59       49.49    4.90      10.98
    无形资产          23.61     23.11       23.11    0.00       0.00
    资产总计        1934.88   1926.74     1926.74   -7.64      -0.39
    流动负债        1540.82   1552.93     1552.93    0.00       0.00
    长期负债           2.02      2.02        2.02    0.00       0.00
    负债总计        1542.84   1554.95     1554.95    0.00       0.00
    净资产           392.04    379.42      371.78   -7.64      -2.01

    本评估结果有效期为一年,自评估基准日2003年9月30日至2004年9月29日止。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

评估机构法定代表人：方文森

    中国注册资产评估师：刘波

    中国注册资产评估师：刘立

    天津华夏松德有限责任会计师事务所

    评估报告提出日期：2003年11月19日