2002年10月26日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称＂联创光电＂或＂公司＂）在南昌高新技术产业开发区联创光电总部会议室召开二届三次董事会。应到董事九人,实到董事七人。董事郭满金委托董事韩盛龙代为出席会议,独立董事刘健因为公事出差,没有参加本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及联创光电章程规定的有效人数。会议由董事长程德保先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下议案：

    1、审议通过《公司2002年第三季度季度报告的议案》

    2、审议通过〈〈关于中国证监会南昌特派员办事处巡检有关问题的整改报告〉〉,祥见附件。

    3、审议通过《关于授权总裁签定单笔3000万元（含）累计不超过2亿元（含）贷款合同权力的议案》

    会议决定：授权总裁签定单笔3000万元（含）累计不超过2亿元（含）贷款合同的权力。

    4、审议通过《关于公司以自有资金900万元向吉安市高新产业开发区购买300亩土地,建设线缆生产基地的议案》

    会议决定：以自有资金900万元向吉安市高新产业开发区购买300亩土地,建设线缆生产基地。

    5、审议通过《关于公司拟向江西华声通信（集团）有限公司转让线缆分公司终端厂民品事业部相关资产的议案》

    会议决定：向江西华声通信（集团）有限公司转让线缆分公司终端厂民品事业部相关资产。由于此事项构成关联交易,待公司与江西华声通信（集团）有限公司签定相关决议时,按上海证券交易所《股票上市规则》有关规定作关联交易临时公告。

    出席本次会议的两位独立董事张荣、卢福财对本决议投了赞成票,关联董事熊金荣按照规定没有参加本决议的表决。

    6、审议通过《关于公司高级管理人员年薪制实施办法的议案》

    会议决定：通过《公司高级管理人员年薪制实施办法》及2002-2005年经营目标责任书。

    江西联创光电科技股份有限公司董事会

    二OO二年十月二十六日江西联创光电科技股份有限公司董事会关于中国证监会南昌证券监管特派员办事处巡检有关问题的整改报告中国证监会南昌证券特派员办事处：

    接贵办赣证发〖2002〗73号文《关于江西联创光电股份有限公司有关问题限期整改的通知》（以下简称《通知》）,我公司于2002年10月26日召开二届三次董事会会议对《通知》中所列问题进行了认真的研讨,并就整改方案形成了决议。

    一、公司治理方面的问题

    问题1、公司董事会会议召开通知无送达回执,无法确认公司董事是否已收到会议通知。

    整改措施：公司历次董事会通知都由专职人员直接送达董事本人或函寄给董事并电话确认。

    今后每次发出的董事会会议通知都要由董事本人在回执上签名或盖章,并将回执作为会议资料保存。

    问题2、公司二届一次监事会一位非监事受托出席监事会并代行监事职权。与公司章程第142条不相符。

    整改措施：公司将杜绝上述情况的再次发生。

    二、信息披露方面的问题

    问题1、个别事项信息披露不够准确。公司2001年6月20日临时公告披露公司对联创信息技术有限公司投资400万元,占信息公司的80%。事实上公司对其投资额为450万元,占该子公司的90%。对此,公司没有及时披露和说明,仅在年度报告中进行了更改。

    整改措施：2001年6月20日公司董事会决议公告：＂以自有资金投资设立江西联创信息技术有限公司,注册资金500万元,本公司投入400万元,占80%的股份,经营者及技术骨干投资100万元,占20%股份。＂

    由于合作方经营者及技术骨干资金困难,实际注册时本公司投入资金450万元,持有90%的股份。因为此项决议公告最初是由公司董事会作出的,所以未经董事会同意,不便更改董事会公告的信息。

    考虑到涉及变化的金额较小,公司没有专门召集董事会会议审议此变更事项。2002年3月25日公司召开一届九次董事会会议审议2001年年度报告时,有关人员将上述变更事项向与会董事通报,经董事口头同意后,公司在2001年年度报告第九章《重要事项》第八条《报告期内其他重要事项》中作了更改：＂------以自有资金投资设立江西联创信息技术有限公司------。公司投资450万元,持股比例为90%。＂

    公司今后在执行董事会决议时如果遇到困难将及时提请董事会召开会议更改决议并对外披露。

    问题2、有些事项信息披露前后不一致。如公司2001年12月11日的董事会决议关于募集资金投向光耦合器、光MOS继电器技改项目的资金使用与招股说明书披露不一致,为此上海证券交易所发出《监管关注函》,公司对此已向我办和交易所作了详细说明。

    整改措施：本公司招股说明书在募集资金使用计划中披露：

    1、投资＂光耦合器、光MOS继电器技改项目＂。该项目技改总投资13,200万元,负责实施该项目的本公司控股51%的厦门华联电子有限公司（简称＂厦门华联＂）股东会作出决议,拟在联创光电A股股票发行成功后由其三方股东依据出资比例共同投资该项目,其中本公司投资6,732万元。

    2、投资＂继电器生产线改造项目＂。该项目总投资16,330万元,负责实施该项目的本公司控股51%的厦门宏发电声有限公司（简称＂厦门宏发＂）股东会作出决议,拟在联创光电A股股票发行成功后由其三方股东依据出资比例共同投资该项目,其中本公司投资8,329万元。

    厦门华联和厦门宏发先后于2001年8月和11月召开股东会作出决议：厦门华联本次增资3000万元用于＂光耦合器、光MOS继电器技改项目＂；厦门宏发本次增资7300万元用于＂继电器生产线改造项目＂。本公司依据持有两家子公司各51%的股份,分别需要增资1530万元和3723万元。2002年12月8日本公司召开董事会作出相应决议：本次增资1530万元和3723万元用于两个技改项目,将两个项目暂时闲置的募集资金用于归还我公司的银行贷款,根据项目的实施情况需增资时再贷款。

    本次增资以后,由于厦门华联和厦门宏发其他股东继续增资有困难,而两家公司在当地银行有良好的信用,可从银行贷款,因此股东分别达成协议：不再就＂光耦合器、光MOS继电器技改项目＂对厦门华联增资；不再就＂继电器生产线改造项目＂对厦门宏发增资。两个项目继续按原计划实施,所需资金由厦门华联和厦门宏发通过银行贷款和自我积累资金解决。

    截止2002年9月30日,＂继电器生产线改造项目＂已基本实施完毕并已产生效益。＂光耦合器、光MOS继电器技改项目＂在正常继续实施中。

    由于实施两个项目资金由最初的股东增资1种方式解决变更为股东增资、银行贷款、企业自我积累3种方式解决,因此,本公司计划投资于两个项目的募集资金出现了节余。2002年6月30日,本公司召开股东大会就节余的募集资金投资方向作出决议,详细情况参见2002年7月2日《上海证券报》《江西联创光电科技股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议公告》。

    三、财务管理和会计核算制度方面的问题

    问题1、公司2001年年报其他应收款项下,应收江西省电子集团公司1210万元,未计提坏帐准备。

    整改措施：根据2001年12月8日临时董事会决议,江西省电子集团公司以职工培训中心和电子科研所大楼经评估作价后抵付该欠款。2001年年度财务决算时,正在进行资产评估,收购工作正在进行,该项应收帐款未计提坏帐准备已在2001年年度报告合并会计报表主要项目注释5作说明。今年3月份,该项资产收购已完成交接,收购价与欠款差额4,032,563.46元江西省电子集团公司已用现金支付。

    今后公司处理类似问题时,会计核算应采取更谨慎的方法。

    问题2、公司对子公司重大会计问题的财务处理方法不一致。公司的控股子公司厦门华联电子有限公司和厦门宏发电声有限公司在国债贴息的财务处理及技术开发费的计提上采用了不同的会计处理及计提标准,该做法不符合母公司及其控股子公司应适用同一会计政策的规定。

    整改措施：公司的控股子公司厦门宏发电声有限公司,2000年取得国家国债技改贴息8,000,000元,本应按国债贷款利息发生额冲减当期财务费用,由于对政策理解偏差,当年冲减财务费用金额大于国债利息发生额。现宏发电声国债贷款8000万元已全部到位,项目已完工,今后应严格按贷款产生的利息对应冲减。厦门华联电子有限公司和厦门宏发电声有限公司系我公司在厦门特区的两个控股子公司,均为国家高新技术企业,根据厦门市厦科发字（2000）第4号文规定,高新技术企业可按企业产品销售总额3～6%的比例提取技术开发经费,据此,厦门华联电子和厦门宏发电声有限公司在文件规定的提取比例范围内,以不同的比例提取了企业技术开发经费。

    问题3、公司2001年12月8日临时董事会决议调整了坏帐准备计提范围,在原计提范围基础上增加了对关联方往来及内部员工的往来不计提坏帐准备。根据证监会上市部2002年6月13日给上交所上市部《关于会计问题回复》的精神,坏帐准备的计提不宜同时采用个别认定法和帐龄分析法,应明确只能采用帐龄分析法。公司在编制财务报告时,据此规定,没有执行董事会决议的坏帐准备计提政策范围的变更,而董事会也没有做出相应变更原决议的决定。

    整改措施：公司2001年12月8日临时董事会决议调整了坏帐准备计提范围,变更了对关联方往来及内部员工的往来不计提坏帐准备,后在编制2002年中期报告时,接到证监会上市部2002年6月13日给上交所上市部《关于会计问题回复》的函,认为公司董事会应服从和执行监管部门的意见,故对关联方往来和内部员工往来继续计提坏帐准备,此变更在2002年中期报告会计报表附注21中说明,公司二届二次董事会审议公司2002年半年度报告时已予以确认。但未经董事会对此事项做出相应变更原决议的决定。今后应增加变更程序。

    三、其他方面的问题

    问题1、公司于2001年12月8日临时董事会审议通过,江西省电子集团以其电子科研所和培训中心资产抵偿其所欠公司1210万元其他应收款,但至巡检,该两项资产的产权变更手续仍未办理完毕。

    整改措施：上述两项资产产权变更过户手续正在办理过程中,本公司承诺2002年12月30日前完成有关手续。

    

江西联创光电科技股份有限公司董事会

    二OO二年十月二十六日