本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据公司业务发展的需要,本公司于2001年12月31 日在南昌市与江西电线电缆 总厂签署了资产收购协议,双方约定:本公司出资1029.29 万元收购江西电线电缆总 厂所有的与移动通信射频电缆（RF缆和漏泄电缆）技改项目相关的厂房设备。

    鉴于江西电线电缆总厂持有本公司21.24％的股份,为本公司第二大股东, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定, 本次交易构成本 公司关联交易。

    2001年12月8日,本公司召开临时董事会对此事项进行表决,在6名非关联董事全 体同意后,3名关联董事参与了此项议案的表决,董事会全票通过此项议案。2001 年 12月10日,本公司董事会在上海证券报刊登了包含此项内容的董事会公告。

    二、关联方及关联关系介绍

    本次关联交易的关联方是江西电线电缆总厂。

    江西电线电缆总厂前身是吉安市无线电线材厂,成立于1966年6月, 是生产信息 传输线缆的大型国有企业。江西电线电缆总厂注册地为吉安市跃进路14号, 注册资 本为4046万元,法定代表人为欧阳森和,经营范围为:电线、电缆 ,出口电线、电缆, 进口原材料、设备、技术,进料加工和三来一补业务。

    江西电线电缆总厂持有本公司3501.12万股,占公司总股本16480.30万股的 21 .24％,为本公司第二大股东。因此本次资产收购属关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的:本公司出资1029.29万元收购江西电线电缆总厂所有的与移动通 信射频电缆(RF缆和漏泄电缆)技改项目相关的厂房设备。

    广东恒信德律会计师事务所有限公司接受委托对该项资产进行了评估, 评估结 果如下:

    评估结果汇总表　　　　　　　　　　　　单位:万元

    　　　　　　　　 帐面值　　       调整后帐面值

    　　　　　　　 原值 　 净值　　 　原值 　    净值

    房屋建筑物 　 105.47　　83.90  　  105.47　　83.90

    机器设备类　 2290.00　1116.74　   2290.00　1116.74

    合计　　　　 2395.47　1200.64   　2395.47　1200.64


    　　　　　　       　评估价值

    　　　　　　　 原值　　　　净值

    房屋建筑物　 207.64　　   130.82

    机器设备类　2521.68　     897.47

    合计　　　　2729.32   　 1029.29

    广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了编号为（2001）恒德赣评字010 号 的评估报告,评估方法是重置成本法,此评估结果已经相应财政部门确认。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    关联交易协议的主要内容:本公司出资1029.29万元收购江西电线电缆总厂与移 动通信射频电缆（RF缆和漏泄电缆）技改项目相关的厂房设备。

    关联交易定价政策:以广东恒信德律会计师事务所评估净值1029.29万元为依据, 双方协商确定交易价格为1029.29万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    鉴于移动通信用射频电缆具有广阔的市场前景,本公司决定以自有资金2950 万 元投资于移动通信射频电缆（RF缆和漏泄电缆）技改项目。该项目经江西省经贸委 赣经贸投资字[2001]97号文批准。由于交易标的是该项目必须的且部分设备为近几 年才购进的,性能先进优越,所以本公司决定以该项目资金的1029.29 万元收购江西 电线电缆总厂与本项目相关的厂房设备。

    本次交易将扩大本公司物理发泡电缆的产品品种,提升产品档次,加强公司的市 场竞争力。

    六、董事会意见

    董事会认为该项设备是江西电线电缆总厂在本公司重组前计划投入本公司的, 此项交易可以避免同业竞争；移动通信射频电缆具有良好的市场前景, 此项交易将 给本公司创建新的利润增长点；关联董事在征得非关联董事同意后参与此项决议的 表决,董事会全票通过此项交易,因此,交易是公平的。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请了东方证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问, 独立 财务顾问出具了结论性意见为:

    “本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2001年修订本）》等有关法律法规的规定,体现了公平、公开、公正原则,维护了全 体股东特别是中小股东的合法权益。

    同时,我们认为,本次交易有利于联创光电优化产品结构, 减少同业竞争和关联 交易,符合全体股东的利益。”

    有关独立财务顾问报告的详情请参阅东方证券有限责任公司《关于江西联创光 电科技股份有限公司收购资产之关联交易的独立财务顾问报告》。

    八、备查文件

    1、临时董事会决议

    2、与江西电线电缆总厂签署的《资产转让协议》

    3、 广东恒信德律会计师事务所有限公司《关于对江西电线电缆总厂资产转让 所涉及资产的评估报告》

    4、 东方证券有限责任公司《关于对江西联创光电科技股份有限公司收购资产 之关联交易的独立财务顾问报告》

    

江西联创光电科技股份有限公司董事会

    2002年1月7日