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重要内容提示
1、公司股权分置改革方案对价为：流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份；
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税；
3、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年5月29日；
4、对价股份上市流通日：2006年5月31日；
5、公司股票复牌日：2006年5月31日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制；
6、自2006年5月31日起,公司股票简称由"联创光电"变更为"G联创",股票代码"600363"不变。
一、股权分置改革方案通过的情况
公司股权分置改革相关股东会议现场会议召开时间：2006年5月17日(星期三)下午2︰00。网络投票时间：5月15日至5月17日的9︰30～11︰30, 13︰00～15︰00。
本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决的方式,审议通过了《江西联创光电科技股份有限公司股权分置改革方案》,表决结果如下：参加表决的全体股东的赞成率为99.57%,其中流通股股东的赞成率为96.79%,非流通股股东的赞成率为100.00%。
本次股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年5月19日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、对价安排：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的3.3股对价股份,总计安排对价股份为29,700,000股。
2、非流通股股东承诺
(1)参加本公司股权分置改革的非流通股股东将承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)代为履行对价安排承诺
公司非流通股股东中国农业银行江西省井冈山培训中心尚未明确表示同意参加联创光电本次股权分置改革。中国农业银行江西省井冈山培训中心持有公司1,000,000股国有法人股,其应执行的对价安排数量为188,926股。为保证公司股权分置改革的顺利进行,公司非流通股股东江西省电子集团公司已承诺,若截至本次股权分置改革方案实施登记日,中国农业银行江西省井冈山培训中心仍未明确表示同意参加公司股权分置改革,则江西省电子集团公司将以完成自身对价安排后的剩余股份代中国农业银行江西省井冈山培训中心履行对价安排。代为垫付后,中国农业银行江西省井冈山培训中心所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向代为垫付的江西省电子集团公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益,或者取得江西省电子集团公司的书面同意,并由联创光电向上交所提出该等股份的上市流通申请。
公司非流通股股东江西红声器材厂在完成自身应履行之对价安排188,737股后,以全部剩余股份810,263股代江西省电子集团公司履行部分对价安排,由此形成的债权债务关系由双方另行解决。股权分置改革完成后江西红声器材厂不再持有联创光电股份。
(二)对价安排执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 江西省电子集团公司 98,053,700 39.67% 17,903,546 80,150,154 32.43%
2 江西电线电缆总厂 51,516,800 20.84% 9,732,857 41,783,943 16.90%
3 南昌高新科技投资有限公司 3,637,000 1.47% 687,123 2,949,877 1.19%
4 泰豪集团有限公司 1,998,000 0.81% 377,474 1,620,526 0.66%
5 中国农业银行江西省井冈山培训中心 1,000,000 0.40% 0 1,000,000 0.40%
6 江西红声器材厂 999,000 0.40% 999,000 0 0.00%
合计 157,204,500 63.59% 29,700,000 127,504,500 51.58%
注1：江西红声器材厂代江西省电子集团公司履行对价安排810,263股,江西省电子集团公司代中国农业银行江西省井冈山培训中心垫付对价股份188,926股。
注2：根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1566号文《关于江西联创光电科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》,江西华声通信(集团)有限公司所持联创光电2184.425万股股权已于2006年5月24日划转至江西省电子集团公司名下。因此,本次股权分置改革方案实施中江西华声通信(集团)有限公司涉及的对价由江西省电子集团公司向流通股股东支付。
三、已履行清偿欠款承诺
公司非流通股股东江西省电子集团公司和江西电线电缆总厂各自占用联创光电2,817,059.42元和2,226,593.79元资金。江西省电子集团公司和江西电线电缆总厂关于将用所获得的2005年度红利清偿各自对联创光电的全部欠款的承诺已分别于2006年4月28日和4月27日以现金转账方式清偿。
四、股权分置改革方案实施进程
1、方案实施的股权登记日：2006年5月29日
2、对价股份上市流通日：2006年5月31日；
3、公司股票复牌日：2006年5月31日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制；
五、证券简称变更情况
自2006年5月31日起,公司股票简称由"联创光电"变更为"G联创",股票代码"600363"不变。
六、股权分置改革方案实施办法
1、股权分置改革方案实施的对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每个账户持股数乘以送股比例,尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与股改方案要求的送股股份总数完全一致。
七、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股份 1、发起人股份
其中：
国家持有股份
国有法人持有股份 151,569,500 -151,569,500 0
其他境内法人持有股份 5,635,000 -5,635,000 0
境外法人持有股份
其他
2、其他法人股份
非流通股份合计 157,204,500 -157,204,500 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 122,934,097 122,934,097
2、其他境内法人持有股份 0 4,570,403 4,570,403
有限售条件的流通股份合计 0 127,504,500 127,504,500
无限售条件的流通股份 A股 90,000,000 29,700,000 119,700,000
无限售条件的流通股份合计 90,000,000 29,700,000 119,700,000
股份总额 247,204,500 0 247,204,500
八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的销售条件
1 江西省电子集团公司 12,360,225 G日+12个月后 注1注2
12,360,225 G日+24个月后
55,429,704 G日+36个月后
2 江西电线电缆总厂 12,360,225 G日+12个月后
12,360,225 G日+24个月后
17,063,493 G日+36个月后
5,357,080 G日+24个月后
3 南昌高新科技投资有限公司 3,012,342 G日+12个月后
4 泰豪集团有限公司 1,654,842 G日+12个月后
5 中国农业银行江西省井冈山培训中心 1,000,000 G日+12个月后 注1
6 江西红声器材厂 0 G日+12个月后 注2
注1：江西省电子集团公司承诺代中国农业银行江西省井冈山培训中心垫付对价股份；
注2：江西红声器材厂代江西省电子集团公司履行部分对价安排,股权分置改革完成后不再持有联创光电股份；
注3：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
九、其他事项
1、咨询联系办法
联系电话：0791-8161878 0791-8161979
传 真：0791-8162001
联系地址：南昌国家高新技术产业开发区京东大道168号江西联创光电科技股份有限公司证券部
邮政编码：330096
2、本次股权分置改革方案实施后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标都保持不变。
十、备查文件
1、江西联创光电科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、江西华邦律师事务所关于江西联创光电科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、《江西联创光电科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》。
特此公告
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○○六年五月二十六日
