致：江西联创光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称"有关法律")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《规则》")及《江西联创光电科技股份有限公司章程》(以下简称"章程")的规定,本所作为江西联创光电科技股份有限公司(以下简称"联创股份"或 "公司")的法律顾问,应公司的要求,指派方世扬律师(以下简称"律师")出席2006年5月18日上午召开的公司2005年年度股东大会(以下简称"本次会议"),对本次会议召集和召开的合法性进行见证,并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格是否符合有关法律规定、规范性文件和公司章程以及本次会议审议的议案表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

    本所律师对联创股份本次会议所涉及的事项及文件、资料进行了核查与验证,在验证过程中,联创股份向本所承诺：

    1、提供予本所之文件、资料中的所有签署、盖章及印章都是真实的；

    2、提供予本所之文件、资料中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3、提供予本所之文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

    4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件、资料的原件均是真实、完整、准确的。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    公司于2006年3月31日、4月25日、4月26日分别在《上海证券报》上刊登了《江西联创光电科技股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知》、《江西联创光电科技股份有限公司关于延期召开股东大会通知》、《江西联创光电科技股份有限公司关于股东大会的补充通知》(以下简称"会议通知"),对本次会议召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

    经核查,本次会议由公司董事会召集,会议召开的时间、地点、内容与会议通知所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由公司董事长杨柳先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

    二、召集人资格

    本次会议召集人是联创股份董事会。

    本所律师认为,本次会议召集人具有合法有效的资格。

    三、出席本次会议人员的资格

    1、出席本次会议的股东,均为截止股权登记日2006年4月26日上海证券交易所下午15：00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

    2、出席联创股份本次会议的股东及股东代理人5名,代表股份15520.55万股,占公司股份总数的62.78%；其中流通股股东0名,代表股份0股,占公司流通股股份总数的0%。

    3、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议,公司经理和其他高级管理人员及本所律师列席了会议。

    经本所律师查验,出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

    四、本次会议的表决程序

    会议通知公告中包含的提请本次会议审议的议案如下：

    1、公司2005年度报告及其摘要。

    2、公司董事会工作报告。

    3、公司监事会工作报告。

    4、公司2005年度财务决算报告。

    5、公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    5.1公司2005年度利润分配预案；

    5.2资本公积金转增股本预案。

    6、公司《关于聘请2006年度审计机构的议案》。

    7、《关于投资"移动通信配套用片式LED及微型电声器件项目"的议案》。

    8、《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》。

    9、公司《增加资本公积金转增股本预案》。

    本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议议案一致。

    本次会议采取记名投票方式进行表决,表决在由出席本次会议的股东代表、监事作为监票人和记票人的监督下进行。出席本次会议的股东及股东代理人对上述议案进行了表决并当场公布表决的结果。本次会议的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

    五、本次会议的表决结果

    本次会议审议的议案中,除第5.2项议案以0股同意、0股弃权、15520.55万股反对未获得通过,其余各项议案均以15520.55万股同意、0股弃权、0股反对获得通过。

    经核查,本所律师认为本次会议的表决结果全部有效。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,联创股份本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果,均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。

    江西华邦律师事务所 见证律师：方世扬

    二零零六年五月一十八日