本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2007年1月24日以书面议案形式召开第四届董事会第五次会议，全体十一名董事，其中两名关联董事回避表决，其余九名董事根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定对议案进行了审议，并一致审议表决通过以下决议：

    一、审议通过本公司与江西铜业集团公司签订《综合供应协议》、《综合工业服务协议》及《综合其它服务协议》

    有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。

    本议案将提呈2007年度第一次临时股东大会审议批准。

    二、审议通过本公司与本公司控股子公司（江西铜业铜材有限公司、江西铜业铜合金材料有限公司）签订《综合供应及工业服务协议Ⅰ》

    有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。

    本议案将提呈2007年度第一次临时股东大会审议批准。

    三、审议通过本公司控股子公司（江西铜业铜材有限公司、江西铜业铜合金材料有限公司）与江西铜业集团公司签订《综合供应及工业服务协议Ⅱ》

    有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。

    本议案将提呈2007年度第一次临时股东大会审议批准。

    四、审议通过选举李贻煌先生为董事长

    何昌明先生因年届退休向本公司董事会提出辞任董事长职务，因此，董事会根据章程第九十六条第三款规定，选举执行董事李贻煌先生为董事长，任期至本公司二零零八年度股东周年大会之日为止。

    五、审议通过何昌明、戚怀英辞任执行董事，及提名李保民、龙子平为执行董事候选人的议案

    由于何昌明先生及戚怀英女士年届退休，均向公司提请辞任执行董事职务。为接替因何昌明先生及戚怀英女士辞任董事的空缺，江西铜业集团公司已根据公司章程第95条第2款之规定给本公司书面通知有意提名李保民先生、龙子平先生为执行董事候选人（候选人简历附后）。

    因此，董事会建议辞退何昌明先生、戚怀英女士之执行董事职务，并聘任李保民先生、龙子平先生为本公司执行董事，本议案将提呈2007年度第一次临时股东大会审议批准后生效。

    六、拟换选职工代表监事

    董事会获悉，李保民先生辞任职工代表监事职务已获公司职工代表大会同意，且职工代表大会正在考虑推选合适人选以接替这一空缺职位。

    七、审议变更薪酬委员会成员

    董事会考虑到何昌明先生已年届退休，同意何先生辞任薪酬委员会之成员的申请，并决定委任李贻煌先生为薪酬委员会成员，接任何昌明先生之职。

    八、审议通过有关持续关联交易公告以及召开临时股东大会事宜的议案

    (1) 批准关联交易等有关公告内容，并在香港联交所和上交所提出修改意见的规限下授权董事会秘书对公告的内容作出其酌情认为必需或恰当的修改，并将该等公告刊登在上述各交易所所指定报章和网站上。

    (2) 批准于二零零七年四月三日(星期二)上午九时在中国江西省贵溪市冶金大道15号本公司会议室举行的临时股东大会。适用于A股股东的会议通知及适用于H股股东的临时股东大会通告将适时在本公司指定的境内外报刊上予以公告，适用于H股股东通函、股东代理人委任表格等将适时寄送予有关H股股东。

    (3) 批准委任本公司独立非执行董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士就本次关联交易事项成立独立董事委员会。

    (4) 批准聘任金榜融资亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。

    (5) 授权本公司任何一位董事代表本公司签署《综合工业服务协议》、《综合供应协议》、《综合其它服务协议》、《综合供应及工业服务协议Ⅰ》及《综合供应及工业服务协议Ⅱ》协议，并授权其对上述协议作出该董事酌情认为符合本公司利益的非重大实质性修改(如有)。

    特此公告

    江西铜业股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年一月二十四日

    附件：

    董事候选人简历

    李保民，男，1957年5月出生，高级经济师，现任江铜党委书记。李先生于江铜出任多项管理职务，拥有丰富的管理经验。李先生毕业于江西师范大学历史系，1992年毕业于复旦大学企业管理学院，2001年完成江西省党团学院经济研究生课程。

    龙子平，男，1960年8月出生，高级工程师，现任江铜副经理兼总法律顾问。龙先生1982年毕业于江西冶金学院冶炼专业，2001年中南工业大学冶金工程专业研究生毕业。龙先生曾任贵溪冶炼厂副总工程师、贵溪冶炼厂厂长、贵冶分公司经理、贵冶技术中心冶化部主任等多项经营管理职务，拥有丰富的经营管理经验。

    江西铜业关联交易确认及独立意见书

    本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）函告，2007年公司拟与关联方订立以下关联交易协议：

    （1）公司拟与江铜集团（为公司控股母公司）签订的《综合供应协议 》；

    （2）公司拟与江铜集团（为公司控股母公司）签订的《综合工业服务协议 》；

    （3）公司拟与江铜集团（为公司控股母公司）签订的《综合其他服务协议 》；

    （4）控股子公司江西铜业铜材有限公司、江西铜业铜合金材料有限公司拟与江铜集团签订的《江铜集团综合供应及工业服务协议 》。

    （5）公司拟与控股子公司江西铜业铜材有限公司、江西铜业铜合金材料有限公司签订的《集团内部综合供应及工业服务协议 》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月第六次修订）及《江西铜业股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易协议进行了事先确认，并就上述关联交易的的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：

    一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。

    二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。

    三、上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

    独立董事

    康义、尹鸿山、涂书田 张蕊

    二〇〇七年一月二十四日