本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：1、江西铜业股份有限公司(下称“本公司”)与本公司控股子公司———江西铜业铜材有限公司(“铜材公司”)及江西铜业铜合金材料有限公司(“铜合金公司”)拟签订《综合供应及加工协议》(为区别起见，下称《综合供应及加工协议A》)；

    2、铜合金公司(本公司控股子公司)与江西铜业集团公司(包括其附属子公司，下称“江铜集团”)拟签订《综合供应及加工协议》(为区别起见，下称《综合供应及加工协议B》)。

    关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。

    关联交易对公司的影响：通过本次关联交易可充分利用各方现有的生产经营性资源，实现资源共享及优势互补，降低各方成本费用，有利于提高综合效益。

    其他事项：上述关联交易协议严格按照商业原则签署并执行，并无其他任何附加条件。

    一、关联交易概述

    本公司董事会于2006年12月5日以书面决议案形式审议通过：1、本公司拟与本公司控股子公司(铜材公司、铜合金公司)签订《综合供应及加工协议A》；2、本公司及本公司控股子公司(铜材公司、铜合金公司)拟与江西铜业集团公司(包括其附属子公司，下称“江铜集团”)签订《综合供应及加工协议B》(上述协议合称“关联交易协议”)及相关事宜的决议。同日，根据该董事会决议，本公司及/或附属子公司以及江铜集团签署了上述关联交易协议。

    《综合供应及加工协议A》的当事人为本公司及本公司控股子公司(铜材公司和铜合金公司)。江铜集团持有本公司已发行股份的42.31％，为本公司控股股东。而本公司和江铜集团分别持有铜材公司已发行股本的60％和40％，同时也分别持有铜合金公司已发行股本的60％和40%。根据香港证券交易所股票上市规则(“H股上市规则”)，铜材公司和铜合金公司被视为江铜集团的联系人，该《综合供应及加工协议A》及其项下的交易构成本公司须予披露的关联交易，但并不构成上海证券交易股票上市规则所定义的关联交易。

    《综合供应及加工协议B》的当事人为铜合金公司和江铜集团。江铜集团持有本公司已发行股份的42.31％，为本公司控股股东。根据上海证券交易所股票上市规则及香港联交所上市规则，本公司控股子公司(銅合金公司)依据《综合供应及加工协议B》与江铜集团及/或其附属子公司之间发生的交易行为，均构成关联交易。

    公司董事均认为，上述各项关联交易均是公司在一般和日常业务过程中按正常商业条款订立，并对全体股东而言属公平合理。

    公司11名董事，其中两名关联董事回避表决，其余9名董事均参与表决并一致同意通过。本公司全体独立董事对上述关联交易亦发表了独立意见，认为上述关联交易协议是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益。

    根据有关上市规则，上述关联交易协议项下的交易事项均不构成须获得股东大会批准的交易，因此无须获得本公司股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方，为本公司及本公司控股子公司和江铜集团。

    本公司为中外合资股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明，注册资本为2,895,038,200元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。截止2005年末，本公司经审计的净资产850,407万元，实现净利润185,138万元。

    江铜集团为国有独资公司，为本公司控股母公司。江铜住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明，注册资本为389,606万元，该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截止2005年末，经审计的净资产434,564万元人民币(下同)，净利润总额21,115万元。该公司持有本公司已发行股本的42.31%，为本公司的控股公司。

    铜材公司，本公司和江铜集团分别持有铜材公司60%和40%的股份，为本公司的控股子公司。该公司住所为江西省贵溪市冶金大道19号。法定代表人为何昌明，注册资本为22,500万元，该公司成立于2002年3月22日，主营业务为铜杆线生产及相关铜的深加工，自产产品的销售、售后服务及相关的技术咨询服务等。截止2005年末，铜材公司经审计的净资产25085万元，实现净利润1,922万元。

    铜合金公司，本公司和江铜集团分别持有銅合金公司60%和40%的股份，为本公司控股子公司。该公司住所为江西省贵溪市冶金大道。法定代表人为何昌明，注册资本为19,950万元，该成立于2006年2月5日，主营业务是采用连铸连扎技术生产铜杆产品；年产量大约22万吨。该公司于今年4月份刚投入生产。

    三、关联交易标的基本情况

    1、《综合供应及加工协议A》

    根据本综合供应及加工协议：

    1)本公司向铜合金公司供应燃料、电力、液化石油气、各种材料及备件，本公司每年将向铜合金公司发生的交易额不会超过26,100,000元。

    2)本公司委托铜合金公司加工各种型号铜杆线产品，每年不超过100,000吨，交易额不会超过91,000,000元。

    3)本公司委托铜材公司加工各种型号铜杆线产品，每年不超过65,000吨，交易额不会超过59,000,000元。

    本协议期限至2006年12月31日，预计本协议项下的交易总额约为176,100,000元。

    2、《综合供应及加工协议B》

    根据本综合供应及加工协议，江铜集团委托铜合金公司加工各种型号铜杆线产品，每年不超过16,500吨，交易额不超过15,000,000元。本协议期限至2006年12月31日，预计本协议项下的交易总额约为15,000,000元。

    由于上述关联交易将按正常商业条款在有关协议方的日常业务过程中持续进行，属持续关联交易，因此，本公司将就上述持续关连交易遵守有关要求向香港联合联交所申请一般豁免；同时，尽管本次关联交易并不构成须予遵守上海证券交易所股票上市规则之第10.2.12－10.2.13条的披露程序，但为与本公司因遵循H股上市规则的信息披露保持一致，本公司亦按上海证券交易所股票上市规则有关程序进行披露。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、《综合供应及加工协议A》

    本公司董事长何昌明先生代表本公司与代表铜材公司及铜合金公司的龙子平先生于2006年12月5日签署了《综合供应及加工协议A》。

    1)根据本综合供应及加工协议，本公司就供应燃料、电力、液化石油气、材料及备件收取的费用标准参照市场价格进行确定，但就液化石油气收取的费用须另加本公司因提供仓储、管理等服务而可能发生的费用。本公司向铜合金公司供应燃料、电力、液化石油气、材料及备件是按上述价格现金支付按月结算。

    2)根据本综合供应及加工协议，铜合金公司向本公司提供加工服务，铜合金公司就每吨阴极铜加工成铜合金杆收取的加工费将介于630元至930元之间(视加工的铜合金杆型号而定)，该加工费标准参照市场价格予以确定，并按议定的加工费及实际加工銅杆的数量以现金支付方式每月结算一次。

    3)根据集团内部综合供应及加工协议，由铜材公司向本公司提供加工服务，铜材公司就每吨阴极铜加工成铜杆收取的加工费将介于630元至930元之间(视加工的铜杆型号而定)，该加工费标准参照市场价格予以确定，并按议定的加工费及实际加工銅杆的数量以现金支付方式每月结算一次。

    2、《综合供应及加工协议B》

    江铜集团总经理何昌明先生与代表铜合金公司的龙子平先生于2006年12月5日签署了《综合供应及加工协议B》。

    根据本协议，江铜集团将委托铜合金公司加工直径2.0-8.0毫米规格不等的铜杆，合同期内的委托加工数量不超过16,500吨。铜合金公司加工每吨铜杆收取的加工费介于630元至930元之间(视加工的铜杆型号而定)，该加工费的收费标准参照市场价格予以确定，并按议定的加工费及实际加工銅杆的数量以现金支付方式每月结算一次。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易协议项下的交易均为本公司新增的关联交易。本公司向铜合金公司供应燃料、液化石油气、材料及备件有助于铜合金公司的运营及生产，同时可降低本公司采购成本；本公司委托铜合金公司及铜材公司加工铜杆，以及江铜集团委托铜合金公司加工銅杆，是出于本公司整合市场份额及充分利用自身强大销售网络的需要，并在一定程度上可减少本关联交易额和同业竞争。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士均一致认为，上述关联交易协议是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会书面决议案

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、关联交易协议

    江西铜业股份有限公司董事会

    二○○六年十二月六日