江西铜业股份有限公司（以下称“本公司”）董事会根据公司章程第一百零四 条规定，于二零零二年三月二日，以书面决议案的形式送达或传真给各位董事。本 公司董事11名。其中6名非关联董事（包括其中4名独立董事）均参与签署并一致表 决同意。现将董事会书面决议公告如下：

    一、审议批准关于本公司与江西铜业公司（以下称“江铜”）两家共同出资设 立江西铜业铜材有限公司（以下称“铜材公司”）的议案。

    二、审议通过了关于处理因本公司与江铜合作涉及有关关联交易（以下称“关 联交易”）事宜的提案。董事会批准同意设立董事小组并授权其全权处理关联交易 等有关事宜。

    三、关联交易

    1、铜材公司的注册资本总额为15000 万元人民币（下同）， 其中本公司出资 9000万元，江铜出资6000万元，分别占注册资本总额的60％和40％。鉴于江铜为本 公司的母公司，其持有本公司股份127，555.62万股，占总股本的47.88％，因此根 据有关上市规则，本公司与江铜合资设立铜材公司构成了本公司的关联交易。

    2、由铜材公司拟投资19874.4万元，在引进国外先进技术设备和采用新工艺的 基础上，建成一个年产铜杆15万吨规模的铜加工项目。通过建立铜材公司，本公司 将有机会扩大经营业务范围，生产新产品，增加效益，此外铜材公司作为中外合资 企业可享受国家有关税收优惠政策。

    3、非关联董事均认为， 尽管本公司与江铜合资设立铜材公司构成关联交易， 但该关联交易对本公司及其全体股东是公平而有利的。

    承董事会命

    　黄东风