江西铜业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西铜业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第三届董事会第24次会议于2006年4月10日以书面形式发出通知,于2006年4月19日上午10：00在本公司会议室通过会议电话连线香港、北京、南昌四地会场以通讯方式召开。会议应到董事11人,实到董事8人。董事梁青、康义、刘新熙因故未能亲自出席,均授权委托董事长何昌明代为出席会议并行使表决权。会议达到了《公司章程》规定的召开董事会的法定人数。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长何昌明召集、主持。本次会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。经审议,出席会议的董事(包括独立董事)以举手表决方式全票通过了以下决议：

    一、公司2005年度境内外财务审计报告、2005年度年报及其摘要、董事会报告、董事长报告和企业管治报告,其中经审核的财务报表及审计报告和董事会报告将提呈2005年股东周年大会(下称"股东年会")审议批准。

    二、通过2005年度业绩公告中英文稿本,并授权公司任何一位董事或者董事会秘书或者证券事务代表向香港联合交易所有限责任公司、伦敦证券交易所、上海证券交易所报送2005年度业绩公告,并将2005年度业绩公告、股东年会通知等刊登在监管机构指定的报刊、媒体上。

    三、通过第三届董事会任期届满及提名新一届董事候选人事宜的议案,并将提请股东年会审议批准。

    根据持有本公司5％以上股权的股东提名,推选何昌明先生、戚怀英女士、李贻煌先生、王赤卫先生、吴金星先生、高建民先生、梁青先生、康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生、张蕊女士为本公司第四届董事会董事候选人(其中康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生、张蕊女士为独立董事候选人)(独立董事提名人声明、独立董事声明及涂书田先生、张蕊女士的简历附后,其余董事候选人的简历详见本公司2005年度报告)。上述董事候选人经公司股东年会选举后将正式组成公司第四届董事会,并授权董事会办理包括与新当选的董事签订服务合约及聘任书等事项。

    四、通过第三届监事会届满换选的有关事宜

    董事会注意到,由股东代表出任监事和职工代表出任监事的任期即将届满,须重新聘任监事组建第四届监事会。1、根据持有本公司5％以上股权的股东提名,提请公司股东年会选举甘成久先生、李平先生、汪茂贤先生作为股东代表出任的监事；2、根据公司职工代表大会的选举结果,提请股东年会确认李保民先生、胡发亮先生出任第四届监事会职工代表监事(甘成久先生、李平先生、汪茂贤先生、李保民先生、胡发亮先生的简历详见本公司2005年度报告)；3、建议在股东年会上通过授权,由董事会办理包括与新一届监事签订服务合约等有关事项。

    五、批准董事会秘书黄东风先生的辞呈,并聘任潘其方先生为董事会秘书(潘其方先生简历附后)。

    六、通过董事及高管人员的薪酬和年终奖金、独立非执行董事津贴,以及监事酬金的议案。

    根据公司2002年股东周年大会对董事会的授权,向何昌明、戚怀英、王赤卫、李贻煌、吴金星五位执行董事发放2005年度薪酬各65.91万元(含税),同时发放2005年度年终奖金各7万元人民币(含税)；向高建民、梁青两位执行董事发放2005年度薪酬各15.38万元(含税),同时发放2005年度年终奖金各3万元人民币(含税)；向四位独立非执行董事发放2005年度车马费各2万元人民币(含税)；向高管人员刘跃伟、刘江浩发放2005年度薪酬及奖金各47.26万万元人民币(含税)；向董事会秘书黄东风先生发放2005年度薪酬及奖金6.2万元。如兼任本公司执行董事的高管人员,仅领取董事酬金及奖金,而不发放行政高管人员奖金；向汪茂贤、李保民、李平、胡发亮、甘成久五位监事发放2005年度报酬各30.76万元人民币(含税)。

    七、同意续聘上海德勤华永会计师事务所有限公司和香港德勤·关黄陈方会计师行分别为公司境内和境外核数师及授权任何一位董事厘定其报酬、签订服务协议等事宜的议案,将提请公司2005股东周年大会。

    八、通过公司2005年度利润分配预案

    经香港德勤·关黄陈方会计师行和上海德勤华永会计师事务所有限公司审核,分别按照国际会计准则和中国会计准则计算出截至2005年12月31日的公司税后利润分别为人民币1,899,752,000元和人民币1,851,383,945元。

    根据《公司法》及《公司章程》,董事会建议,2005年度按照中国会计准则计算的税后利润,分别提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意盈余公积金20％,共计人民币744,273,448元。

    董事会建议,公司2005年股利分配以2005年12月31日的总股本2,895,038,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.92元(A股含税),预计支付现金人民币555,847,334元,剩余未分配利润人民币551,263,218元结转以后年度。H股股东的股息将派发于2006年5月22日登记在本公司H股股东名册上的H股东；A股股东的股权登记日将在本公司申请获得中国证券结算登记有限责任公司上海分公司受理后,按有关规定另行公告。

    本次分配不实施资本公积金转增股本。

    按中国会计准则及制度编制的剩余未分配利润人民币551,263,218元结转以后年度分配。

    此分配预案将提请2005年股东周年大会审议批准。

    九、审议批准了2006年公司生产经营计划。

    十、追认及确认本公司借予江铜集团控股子公司江铜耶兹铜箔有限公司的款项。

    2005年期间,由于工程急需,江西铜业集团公司控制子公司--江铜耶兹铜箔有限公司分次向贵溪冶炼厂临时借用资金累计为760万元。由于截至2006年3月13日已全部还清,及该借款没有对本公司财务状况及经营成果造成重大影响,因此本公司在此予以追认,并在2005年报中予以披露。

    十一、通过关于发行新H股的一般性授权的提议案

    董事会提议在股东年会上向股东提交特别决议案,在符合香港联交所上市规则和中国《公司法》和其它适用规则并获得中国政府有关部门批准的情况下,藉以批准并无条件地授权本公司董事会于有关期间内发行每股面值人民币1元的境外上市外资股股份("H股"),发行H股股份数量为不多于发行在外的H股股本的20%,并批准董事会在其确定的条件和条款下,行使本公司所有分配和发行新H股的权力；在董事会行使其分配和发行股份的权力时,董事会的权力包括(但不限于)：

    1) 决定将配发H股股份的数额；

    2) 决定新股发行价格；

    3) 决定新股发行的起、止日期；

    4) 决定向原有股东发行新H股(如适用者)的数目；

    5) 作出或授予为行使这些权力而需要的要约、协议及选择权；

    6) 如果因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时,在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于香港特别行政区以外居住的股东；

    7) 对本公司章程因发行新股而作出相应修改及有关事宜及行动。

    十二、批准本公司修改公司章程及其附件的议案,及授权任何两位董事处理因上述公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改),并提呈股东年会以特别决议案审议通过。

    本次公司章程修改是根据《公司法(2005年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证监会关于督促上市公司修改公司章程的通知》,并参照《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、行政法规及规章,在不违背《到境外上市公司章程必备条款》所做的修订。本次公司章程修改议案的内容载于本公司于2006年4月28日发出的致H股股东的股东通函内及上海证券交易所的网页www.sse.com.cn上。

    特此公告

    江西铜业股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年四月二十日

    附件一

    独立董事会候选人简历

    涂书田,男,1963年3月生,现为南昌大学法律系教授,硕士生导师,南昌大学学术委员会委员。涂先生1984年毕业于西南政法学院法律专业,从1998年起任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十届人大常委会委员、法制委员会委员；江西省人民政府立法顾问；中国诉讼法学会理事,江西省诉讼法学会副会长；南昌仲裁委员会仲裁员。在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。

    张蕊,女,1962年6月生,现为江西财经大学会计学院院长、教授、管理学(会计)博士、博士生导师；享受国务院政府特殊津特；现任中国会计准则委员会咨询专家、中国会计教授会理事、江西省会计学会副会长、江西省内部审计师学会副会长、中国中青年财务成本研究会理事。在会计理论和实务、审计理论和实务及业绩评价方面有较深的研究和丰富的经验。

    附件二

    江西铜业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人江西铜业集团公司现就提名康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生、张蕊女士为江西铜业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西铜业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江西铜业集团公司

    二〇〇六年四月十二日于江西贵溪

    附件三

    江西铜业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人康义、尹鸿山、涂书田、张蕊,作为江西铜业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西铜业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：康 义 二○○六年四月十七日于北京

    尹鸿山 二○○六年四月十七日于北京

    涂书田 二○○六年四月十二日于南昌

    张 蕊 二○○六年四月十二日于南昌