江西铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 于2005年9月12日以书面议案形式召开第三届董事会第二十一次会议,全体十一名董事根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定对议案进行了审议,一致审议表决通过以下决议：

    一、审议通过关于公司发行短期融资券的议案

    (一)董事会审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》,同意公司经股东大会以特别决议批准,于中国人民银行备案通知书规定的期限内按下列条件发行短期融资券：

    1、在中国境内(仅指中国大陆地区,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)发行累计待偿余额不超过20亿元人民币的短期融资券,可分次或滚动发行；

    2、短期融资券的期限在一年以内；

    3、发行短期融资券的利率按照市场情况决定或经中国人民银行备案的相应期限利率为准；

    4、发行对象为中国境内全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行；

    5、募集资金主要用于公司生产经营活动。

    (二)发行短期融资券的授权

    董事会提请股东大会一般及无条件地批准、授权、确认和/或追认由公司一位董事或董事长的授权人代表公司在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于：

    1、根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的发行时机、发行额度、发行方式、发行期数、发行利率等；

    2、审核、适时修订、签署及决定发布(若适用)有关协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件(包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集说明书、承销协议、与相关中介机构的聘用协议、登记托管和代理兑付协议及各种公告)；

    3、办理必要的手续(包括但不限于向中国人民银行办理的备案手续、在全国银行间债券市场办理有关登记手续)；

    4、采取一切必要行动完成法律、法规、监管规则、有关协议等文件的要求和/或规定公司需要履行的义务；

    5、与短期融资券发行有关的信息披露事宜；以及

    6、与发行短期融资券相关之其它事宜。

    上述发行短期融资券的议案,尚须报经公司2005年度第二次临时股东大会以特别决议案审议通过并报中国人民银行备案后实施。

    本次发行短期融资券旨在降低公司营运资金成本,提高公司的效益。

    二、审议通过关于换选执行董事的议案

    董事会审议通过公司执行董事杜新民先生因年龄已届退休而辞任本公司执行董事,并同意提请股东大会选举现任财务总监吴金星先生为接任执行董事。

    以上相关议案须提呈公司2005年度第二次临时股东大会审议以普通决议案批准通过后方可生效。

    董事会同意待杜新民先生辞退执行董事职务于2005年度第二次临时股东大会上通过后,授权任何一位董事批准将与杜新民先生订立之服务终止协议内容及代表本公司签署该服务终止协议；待选举吴金星先生为执行董事于2005年度第二次临时股东大会上通过后,授权任何一位董事批准将与吴金星先生订立之服务合同或聘任书内容及代表本公司签署该服务合同或聘任书。

    三、审议通过关于设立薪酬委员会并委任委员及主席的议案

    董事会同意提请股东大会批准本公司设立董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”),并审议通过经股东大会批准后,由执行董事何昌明先生及四名独立非执行董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生组成该薪酬委员会,并同意委任尹鸿山先生为薪酬委员会主席。董事会同意采纳薪酬委员会的职权范围书,薪酬委员会的主要职责为：设立及监管本公司执行董事及高?管理人?的薪酬政策、制订本公司所有董事及高级管理人?的薪酬条款。

    薪酬委员会会议的法定人数为三位委员。

    设立薪酬委员会须经提呈公司2005年第二次临时股东大会审议以普通决议案批准。

    四、审议通过关于提议召开二○○五年第二次临时股东大会的议案

    (一) 确定临时股东大会将于二零零五年十一月一日(星期二)上午九时在中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道15号本公司会议室举行。

    (二) 适用于A股上市规则之《关于召开2005年度第二次临时股东大会通知》见附件一。

    (三) 根据H股上市规则,本公司拟于二零零五年九月十六日将二零零五年度第二次临时股东大会通告、股东代理人委任表格及股东出席回条寄发予各H股东及在香港指定报章刊登。

    五、审议通过采纳审核委员会修订职权范围书、采纳审核委员会修订职权范围书、采纳标准守则作为有关雇员的指引、企业管治常规之备忘录、关于检讨内部监控系统的授权事宜

    根据香港上市规则要求,董事会同意撤销本公司现有的审核委员会职权范围书,采纳审核委员会修订职权范围书,并授权审核委员会对该修订职权范围书作出其认为需要的更改。

    根据香港上市规则要求,董事会采纳香港联交所上市规则附录十四的《企业管治常规守则》作为本公司的企业管治常规；采纳香港联交所上市规则附录十的《发行人董事买卖证券标准守则》作为就有关雇员买卖本公司证券的指引；批准及采纳关于补充本公司企业管治常规的备忘录；并授权任何一位本公司董事每年度草拟一份涵盖所有重要的监控方面(包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能)的本公司及其附属公司的《内部监控系统》说明,以供审核委员会及董事会审核。

    特此公告

    

江西铜业股份有限公司董事会

    二00五年九月十二日

    附件一：

    关于召开二○○五年第二次临时股东大会的通知

    (一) 会议时间：2005年11月1日上午9时正。

    (二) 会议地点：江西贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司会议室。

    (三) 会议议程：

    1、关于公司发行短期融资券的议案；

    2、关于批准杜新民先生辞退执行董事的议案；

    3、关于选举吴金星先生为执行董事的议案；

    4、关于批准设立董事会薪酬委员会的议案；

    5、其他议案(如有将临时公告)。

    (四) 出席人员：

    1、截止2005年9月29日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；关于H股股东出席办法请见本公司刊载于有关香港报章的股东大会通告及H股股东通函；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

    (五) 股东委托的代理人(格式见附1)：

    1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议并表决(该代理人可不必是公司股东)；

    2、股东须以书面形式委托代理人,该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

    如委托股东是法人,则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

    3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

    (六) 会议登记事项：

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附2)到公司办理登记,委托出席者需持授权委托书,法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记；

    2、登记地点：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司董事会秘书室；

    3、登记时间：2005年10月24日？10月25日(上午8：30-11：30,下午14：00-17：00)；

    (七) 其他事项：

    1、联系电话：(0701)3777732,3777124；

    2、传 真：(0701)3777013；

    3、联系地址：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司董事会秘书室

    4、邮政编码：335424

    5、联系人：赵晓玲、陆高明

    6、与会股东交通及食宿自理。

    附1：授权委托书式样：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席江西铜业股份有限公司2005年度第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托方(盖章)： 委托方身份证号码：

    委托方持股数： 委托方股东帐号：

    受托人(签字)： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    (请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    特别决议案                                赞成  反对   弃权
1 关于公司发行短期融资券的议案
    普通决议案                                 赞成  反对   弃权
2 关于批准杜新民先生辞退执行董事的议案
3 关于选举吴金星先生为执行董事的议案
4 关于批准设立董事会薪酬委员会的议案

    附2：股东登记表式样：

    股东登记表

    兹登记参加江西铜业股份有限公司2005年度第二次临时股东大会。

    姓名： 股东帐户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    (注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)