江西铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2005年1月25日以书面议案形式召开第三届董事会第十五次会议,全体十一名董事根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定对议案进行了审议,除关联董事何昌明先生、戚怀英女士回避表决外,其他九名董事一致审议表决通过以下决议：

    一、审议同意本公司拟与江西铜业集团公司(“江铜集团”)签订《合资合同》的决议

    各执行董事和独立非执行董事认为,根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的有关规定,本公司与江铜集团共同出资设立铜合金公司,可享受外商投资企业待遇(包括但不限于国家税收优惠政策等),并能提高公司效率,同时可以分散投资风险,符合本公司及其全体股东的利益。

    因此,本公司拟与江铜集团共同出资设立江西铜业铜合金材料有限公司(以下简称“铜合金公司”),由铜合金公司兴建一个年产铜及铜合金杆线产品22万吨的铜加工项目。铜合金公司拟定的注册资本为19,950万元人民币(下同),其中本公司拟以现金形式出资为11,970万元,占注册资本总额的60%,江铜集团拟以现金形式出资7,980万元,占注册资本总额的40%。资本金用于固定资产投资15,250万元,铺底流动资金4,700万元。铜合金公司设立后正常生产还需向银行贷款20,090万元,连同注册资本金在内总计投资40,040万元。

    同时授权本公司任何一位董事,在其酌情认为适宜及有利本公司的情况下,代表本公司处理设立铜合金公司和上述建设项目的有关事宜,包括但不限于签署有关法律文件,并对该等法律文件作出同意和修改,并委任本公司任何两位董事组成董事小组,根据有关上市规则要求全权处理本次决议案所涉关联交易的有关事宜。

    特此公告

    附件一：

江西铜业股份有限公司独立董事意见

    本人接获江西铜业股份有限公司(下称“公司”)拟与江西铜业集团公司签订《合资合同》。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对公司上述《合资合同》进行了阅读,并就各项条款的公平合理性作了认真审核,本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业知识,对上述《合资合同》所构成的关联交易作出独立判断,并发表声明如下：

    一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。

    二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的,且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。

    三、上述关联交易不会损害中小股东的利益,对公司和全体股东而言是属公平合理的。