江西铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会于2004年10月11日召开会议,全体十一名董事,除其中一名董事在海外出差外,其余十名董事根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定参与了对议案的审议,并一致签署表决通过以下议案：

    一、审议通过《关于修正<关于公司发行可转换公司债券发行方案>有关条款》的议案

    本公司于2004年9月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行可转换公司债券发行方案》(下称“转债发行方案”)。根据香港证券联合交易所关于 H股股东通函的最后审核意见,公司拟对原决议案转债发行方案第(八)条1. C之“除上述 A、 B外,发行半年后至到期内,董事会每年有1次权利以不超过20%的幅度向下特别修正当期转股价格,超过20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施”修正为“除上述调整条款外,于可换股债券发行首日起满六个月后至其转换期限届满日止期间,董事会有权向股东提议调整当期换股价格,其幅度不超过20%,惟董事会每个历年仅可行使此权利一次”。

    经本议案修正后的转债发行方案将以特别决议案提呈2004年度第三次临时股东大会及类别股股东大会审议批准,并须在获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    二、审议同意召开二零零四年度第三次临时股东大会及类别股东大会

    根据本公司于2004年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》(以下统称“指定报刊”)披露的关于临时股东大会召开的条件,及香港联交所上市规则并经香港联合交易所就 H股股东通函最后的审核意见,就本次董事会修改后的转债发行方案,本公司审议批准同意以以特别决议案形式,提交二00四度第三次临时股东大会(会议通知：具体内容详见2004年9月28日“指定报刊”)、内资股(包括 A股和非上市内资股)类别股东大会(详见附件一)及 H股类别股东大会(详见本公司于2004年10月12日寄发予所有 H股股东通函。该通函包括董事会函件及金榜融资(亚洲)有限公司独立财务报告等内容,具体参见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n)审议通过。

    特此公告

    

江西铜业股份有限公司

    董事会

    二00四年十月十一日

    附件一：

    关于召开内资股(包括 A股、非上市内资股)类别股东大会通知

    (一)会议时间：2004年11月26日上午10:30时；

    (二)会议地点：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司二楼会议室

    (三)会议议程：

    1、关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案；

    (四)出席人员：

    1、截止2004年10月25日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体内资股(包括 A股、非上市内资股)股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

    (五)股东委托的代理人(格式见附1)：

    1、符合上述条件的全体内资股(包括 A股、非上市内资股)股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出现会议并表决(该委托人可不必是公司股东)；

    2、股东须以书面形式委托代理人,该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

    如委托股东是法人,则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

    3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

    (六)会议登记事项：

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附2)到公司办理登记,委托出席者需持授权委托书,法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记；

    2、登记地点：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司董事会秘书室；

    3、登记时间：2004年11月17日-11月19日(上午8:30-11：30,下午2：00-17:00)

    (七)其他事项：

    1、联系电话：(0701)3777732,3777733；

    2、传真：(0701)3777013；

    3、联系地址：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司董事会秘书室

    4、邮政编码：335424

    5、联系人：赵晓玲、肖华东

    6、与会股东交通及食宿自理。

    附1：授权委托书式样：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席江西铜业股份有限公司2004年度内资股(包括 A股、非上市内资股)类别股东大会,并行使表决权。

    委托方(盖章)： 委托方身份证号码：

    委托方持股数： 委托方股东帐号：

    受托人(签字)： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    (请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    特别决议案 赞成 反对 弃权

    1关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案

    附2：股东登记表式样：

    股东登记表

    兹登记参加江西铜业股份有限公司2004年度内资股(包括 A股、非上市内资股)类别股东大会。

    姓名： 股东帐户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    (注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)