本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：江西铜业股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)拟以通过发行可转换债券融资的部分资金或先以银行贷款购买江西铜业集团公司(“江铜集团”)所拥有的城门山铜矿,为此订立《城门山铜矿购买协议》(下称《铜矿购买协议》)。

    关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。

    关联交易对公司的影响：本公司通过上述资产收购的关联交易可进一步巩固和扩大矿产资源储备,同时通过租用土地使用权,可降低收购成本费用,提高资金使用效益。

    其他事项：上述关联交易协议严格按照商业原则签署并执行,并无其他任何附加条件。

    一、关联交易概述

    本公司董事会于2004年9月27日以书面决议案形式召开第三届董事会第十一次会议审议通过公司决定发行可转换债券的决议及相关的《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》。根据本次董事会有关决议,公司决定以发行可转债融资的部分资金或先以银行贷款购买江铜集团所拥有的城门山铜矿；同时按年支付该矿土地使用权租金。据此,本公司与江铜集团于同日签订了《铜矿购买协议》。

    由于江铜集团持有本公司47.88%的股份,为本公司控股股东,本公司与江铜集团签订的《铜矿购买协议》、《土地租赁协议》构成关联交易。但《土地租赁协议》年租金即交易金额仅为215万元,低于上市规则规定的300万元,且在完成城门山铜矿后方可实施,故亦无须经董事会审议批准。

    本公司董事会在审议铜矿购买协议书面决议案时,公司11名董事,除2名关联董事回避表决外,其余9名董事(含4名独立董事)表决一致同意通过。本公司全体四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见(详见附件),认为上述关联交易协议是按商业原则签订的,程序合法,不会损害中小股东利益。

    涉及关联交易的《铜矿购买协议》,须获得本公司股东大会的批准,与其有利害关系的关联人江铜集团将放弃在股东大会上对相关关联交易议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方,为江铜集团。

    江铜集团住所为江西省贵溪市冶金大道15号；法定代表人为何昌明；注册资本为389,606万元；成立时间为1979年7月；主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。2003年末净资产575,400万元人民币(下同),汇总利润总额36,654.53万元。该公司持有本公司已发行股本的47.88%,为本公司的控股公司。

    本公司为外商投资的股份有限公司,住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明,注册资本为266,403.82万元,本公司成立于1997年1月24日,主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。截止2003年末,本公司经审计的净资产525,163万元,实现净利润50,524万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司根据协议的拟收购的城门山铜矿位于江西省九江北部,其主要业务(其中包括)为有色矿及非金属类矿之开采业务,其正式开采始于一九八零年代初。根据中国境内资源评估公司北京经纬评估有限责任公司的评估并经江西省国土资源厅确认的出让范围内B＋C＋D级铜金属量153万吨(城门山铜矿区内已探明的全部铜资源储量182万吨)、金资源储量62吨、银资源储量2,426吨(城门山铜矿区内已探明的全部铜资源储量3,043万吨)、硫资源储量3,213万吨,是仅次于本公司德兴铜矿的第二大铜矿,亦是一大型金矿、银矿和硫矿。

    独立矿业评估机构Winters初步估计城门山铜矿经证实及推定城门山铜矿采场最终境界内2003年底储量约为100,200,000吨,铜的品位为0.68%、金0.27克/吨、银11.97克/吨及硫16.0%。按城门山铜矿每日平均处理量为12000吨,该矿藏足以支持城门山铜矿于未来26年的生产计划。预计投产第二年至第五年,至贵溪冶炼厂的现金成本为0.45～0.50美分/磅。

    按Winters以折现率6%及铜价每吨人民币20,000元为基准计算,城门山铜矿矿藏于二零零三年十二月三十一日的经证实及推定储量之现金净值为(息税前)为人民币733,500,000元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    总经理何昌明先生代表江铜集团与董事戚怀英女士代表本公司于2004年11月27日签署了《铜矿购买协议》。

    1)交易内容

    本公司与江铜集团协商一致,本公司同意收购而江铜集团同意出售城门山铜矿经营性资产(包括但不限于与该等经营性资产相关的或附带的权益、权利)及采矿权。

    城门山收购须待二零零五年十一月二十六日 (或城门山协议双方同意的较后日期)或之前发生(其中包括)以下事项后方可生效：

    (a)在二零零四年十一月二十六日举行的临时股东大会上,获得独立股东批准城门山协议及其的交易,而关联方将就此放弃投票；

    (b)上海证券交易所对城门山协议项下的交易并无任何异议；

    (c)获得政府有关机构就城门山收购事项所有的必需批准；

    (d)除上文(a)及(b)段所载的内容外,已遵守上市规则及上海上市规则的有关规定以及伦敦证券交易所有限公司上市规则的规定。

    倘若于二零零五年十一月二十六日(或城门山协议双方同意的较后日期)或之前,尚未能达成城门山协议的上述所有条件,城门山协议将告无效。双方就城门山协议所须承担的义务及责任亦将予以停止及终止(原先违约者除外)。

    江铜集团保证其出售的为无任何索赔权、质权、留置权、抵押权以及其它第三方权利(资产评估报告及采矿权评估报告另有披露的除外)的权益。

    2)定价原则

    城门山经营性资产价值按中国独立评估机构北京中正评估有限责任公对基于二零零四年八月三十一的城门山铜矿的有关资产和负债所作出的资产评估值而确定。根据资产评估报告,城门山铜矿以2004年8月31日为基准日的经营性资产总值为人民币18,019.09万元。

    城门山铜矿的采矿权价值按中国独立评估机构北京经纬评估有限责任公司并经国土资源部以国土矿字(2004)第142号文确认的城门山铜矿采矿权的价值而确定。根据该文,城门山铜矿采矿权总价值为20,285.51万元。

    城门山铜矿采矿权已经江西省人民政府赣府字【2004】83号文的批复,同意由江铜集团取得城门山采矿权,该采矿权证号为：3600000410854。

    3)交易金额和支付方式

    本公司拟收购的城门山铜矿的代价包括(1)本公司应以现金方式支付的基本购买价款为人民币37818.86万元；及2)本公司应承续的除内部银行长短期借款和税费外的其它负债为人民币485.74万元。

    倘若于城门山协议完成日期的前一天,城门山铜矿资产负债表所示的经营资产、采矿权及应承续债务与上述基本购买价款及承续的负债不同,则实际应付的购买价款及实际应承续的负债可调整到成交日前一天城门山铜矿资产负债表所示相应数额。但(i) 实际应付的代价总额不得调整至超过基本购买价款及承续负债的合计数的10%；或 (ii) 下调该等经营资产、采矿权及承继债务在帐上的实际价值。

    现金支付的基本购买价款将由本公司以发行可换股债券之所得款项支付或以银行借款先行解决。

    根据A股和H股上市规则(合称“上市规则”)规定,《铜矿购买协议》及依据该协议进行的关联交易须经公司临时股东大会的独立股东批准。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    本公司董事会认为,依据铜矿购买协议收购江铜集团城门山铜矿可增加本公司的资源储备,并在适当的时候开发城门山铜矿、进一步提高公司的铜、金、银的自给率,使本公司具有更强的盈利能力,同时可减少和避免与控股股东之间的持续关联交易及同业竞争；该协议是按一般商业条款订立的,协议的条款就独立股东而言是公平合理的,并符合本公司利益：

    六、独立董事意见

    本公司独立董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生发表独立意见(见附件),一致认为铜矿购买协议是按商业原则签订的,程序合法,不会损害中小股东利益,对公司和全体股东而言是公平合理的。

    七、独立财务顾问报告

    本公司聘请了金榜融资亚洲有限公司作为本公司独立财务顾问,对本公司需要独立股东批准的关联交易提供财务顾问报告及其意见,该等财务顾问报告及意见将于2004年10月12日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请投资者留意。

    八、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会书面决议案

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、城门山铜矿购买协议(1份)

    

江西铜业股份有限公司董事会

    二○○四年九月二十七日