每日必读江西铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 于2004年9月27日以书面议案形式召开第三届董事会第十一次会议,全体十一名董事根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定对议案进行了审议：对第四项议案除两名关联董事回避表决外,其他九名董事一致审议表决并通过；除第四项议案的其他议案全体董事均一致审议并表决通过。
一、审议通过《关于公司发行可转换公司债券发行方案》的议案(见附件一)
本议案将提呈公司2004年度第三次临时股东大会审议批准。
二、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明》的议案(见附件二)
本议案将提呈公司2004年度第三次临时股东大会审议批准。
三、 审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》(见附件三)
本议案将提呈公司2004年度第三次临时股东大会审议批准。
四、 审议通过收购城门山铜矿的议案
本公司与江铜集团签订的收购城门山铜矿协议(“收购协议”)根据香港联交所上市规则(下称“H股上市规则”)及上海证券交易所上市规则(下称“A股上市规则”)均构成本公司关联交易。董事会批准该收购协议项下的所有交易,同时授权本公司任何一位执行董事代表本公司签署收购协议,在其酌情认为适宜及有利本公司的情况下,代表本公司处理收购协议的有关事宜及签署有关法律文件,并对该等文件作出非重大性质的修改。
该收购协议及相关议案将提呈本公司2004年第三次临时股东大会审议并予股东以普通决议案通过。
五、 审议通过公告内容、委任独立董事委员会、举行临时股东大会及暂停股份过户日期的议案(适用于H股上市规则)
根据H股上市规则有关规定,本公司拟委任独立非执行董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生成立独立董事委员会(“独立董事委员会”),以考虑收购协议并向独立股东给予意见。金榜融资亚洲有限公司已获委聘为独立财务顾问,就收购协议的条款向独立董事委员会提供意见。
本公司拟于二零零四年十月十二日寄发给予各H股东及在香港指定报章刊登二零零四年度第三次临时股东大会通告(“临时股东大会通告”)、股东代理人委任表格及股东出席回条,通知各股东临时股东大会将于二零零四年十一月二十六日(星期五)上午十时在中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道15号本公司会议室举行(“临时股东大会”),并详列在临时股东大会上拟通过之决议案。
根据本公司章程,本公司在举行临时股东大会前30天应暂停办理股东名册过户手续。
六、 审议同意授权委任董事会中的任何两名执行董事组成董事小组全权处理组建江铜-瓮福硫酸有限责任公司有关事宜、收购城门山铜矿项目以及收购后所产生的关联交易等有关事宜
七、 审议通过《关于提议召开2004年第三次临时股东大会的议案》(见附件四)(适用于A股上市规则)
特此公告
江西铜业股份有限公司董事会
二00四年九月二十七日
附件一：
关于公司发行可转换公司债券发行方案
为进一步巩固和扩大矿产资源储备,提升工艺技术水平,拓宽发展领域,增强公司的国际竞争力,不断把公司做大做强,加快实现把公司建成国际一流矿业公司的目标,公司董事会决定向中国证监会申请发行可转换A股公司债券(下称“可转债”)并在境内上市,具体发行方案如下：
(一)发行规模：不超过人民币20亿元。
(二)每张面值：人民币100元。
(三)期限：5年。可转债发行首日为起始日。
(四)债券利率：建议年利率第1至第5年分别为1.00%、1.22%、1.49%、1.81%、2.21%。自发行当日起开始计算利息。实际年利率由董事会与主承销商根据国家政策、市场利率变化等进行调整。
(五)还本付息的期限和方式：从发行首日起开始计息,利息每计息年支付一次,付息日期为自可转债发行日起每满一年的当日。可转债到期时,公司将于到期日后5个工作日内兑付未转股的可转债的本息。对已转股(含在付息登记日当日转股)的可转债不再支付该计息年及以后的利息。
(六)转股期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日。
(七)转股价格确定及调整方式：
1、初始转股价格的确定及计算公式
本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前连续30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%,确定初始转股价格。
初始转股价格 ＝ 公布募集说明书之日前连续30个交易日江西铜业A股股票的平均收盘价格×(1＋0.1%的上涨幅度)
初始转股价格自发行结束后开始生效。
2、转股价格的调整方法及计算公式
A、在本次发行之后,发行人进行分红、派息、发行新股、配股、合并或分立等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价格作如下调整：
设初始转股价格为P0,每股送红股为N,每股配股或增发新股数为K,配股价或增发新股价为A,每股派息为D,则调整转股价格P1为：
送股 P1 ＝ P0 ÷(1 ＋ N)
配股或增发新股 P1 ＝(P0 ＋ AK)÷(1 ＋ K)
两项同时进行 P1 ＝(P0 ＋ AK)÷(1 ＋ N ＋ K)
派息 P1 ＝ P0 -D
按上述调整条件出现的先后顺序,依此进行转股价格累积调整,调整值保留小数点后两位,最后一位四舍五入。
B、在本次发行之后,因公司合并或分立等情况使股份或股东权益发生变化时,发行人将根据在前述情况使股份或股东权益发生变化前后可转债持有人的权益不变的原则,制定转股价格调整方案,经股东大会批准后,对转股价格进行调整。
(八)转股价格向下修正条款：
1、修正权限与修正幅度
A、发行半年后至1年半内,当江西铜业A股连续30个交易日收盘平均价小于当期转股价格的80%时,则公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正当期转股价格；
B、发行1年半后至到期内,当江西铜业A股连续30个交易日收盘平均价小于当期转股价格的85%时,则公司董事会有权在不超过15%的幅度内向下修正当期转股价格；
C、修正后的转股价格应不低于离修正时最近一年或一期末经审计的每股净资产值和每股股票面值。
2、修正程序
因按本条第1款向下修正转股价格时,公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
(九)赎回条款与回售条款：
1、赎回条款
可转债发行后第一年内公司不可赎回可转债。在发行一年后的转股期间,公司每计息年可按约定条件行使一次赎回权。赎回条件是当江西铜业A股收盘价连续30个交易日中有20个交易日高于当期转股价格的130%时,公司有权赎回全部或部分未转股的可转债。每计息年首次满足赎回条件时,公司有权按面值103%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在赎回日 (在赎回公告中通知)之前未转股的可转债。若首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
2、回售条款
A、有条件回售
可转债持有人每计息年均可依照约定的条件行使一次回售权。回售条件是当江西铜业A股收盘价连续20个交易日不高于当期转股价格70%时,未转换的可转债持有人可以每计息年按照债券票面面值的103%(含当期利息)向公司回售可转债。但若可转债持有人首次不实施回售的,则该计息年不能再行使回售权。
B、时点回售
在可转债存续期满前5个工作日内,未转换的可转债持有人可以按照债券票面面值107%(含当期利息)向公司回售可转债；
3、附加回售条款
A、本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的(经股东大会审议通过,并由证监会批准的除外),可转债持有人有权以面值103%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
B、公司经股东大会批准公司合并或分立时,可转债持有人有权以面值103%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
(十)发行对象及向原股东的配售安排：
1、本次发行的可转债向原A股股东及除关联方外的境内法人股东优先配售。前述股东可优先认购的江西铜业可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的江西铜业A股及境内法人股股份数乘以4元(即每1股配售4元),再按1000元一手转换成手数,不足一手的部分按照四舍五入原则取整。
2、余额及发行人原A股及除关联方外境内法人股股东放弃部分向中华人民共和国境内持有上海证券交易所股票帐户的自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)发售。
(十一) 募集资金用途：
本次发行可转债募集资金运用于：收购城门山铜矿资产(含采矿权)、富家坞铜矿区露天开采技术改造工程及购买外围采矿权、铜资源开发与利用项目、江铜-瓮福40万吨/年硫酸等项目及补充营运资金。
(十二)发行可转债的授权：
提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债的相关事宜,包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据中国证券监督管理委员会等监管机构的意见和具体要求,结合本公司的实际情况,对本次可转债发行条款进行适当调整和补充,并办理包括本次发行可转债的担保、反担保、信用评级等一切相关事宜；
2、授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记和/或备案手续；
4、授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理本次发行、申报、上市及其他相关事宜。
在此基础上,董事会授权由任意两名执行董事组成的董事小组,办理本次可转债发行的具体事宜(包括根据市场利率变化,对债券利率进行调整等事宜)。
(十三)决议的有效期
本方案提交公司2004年度第三次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
若本方案获2004年度第三次临时股东大会审议通过后,提呈公司2004年度股东大会审议通过,则本方案的有效期自该年度股东大会审议通过之日顺延一年。
上述公司本次发行可转债的发行方案尚须根据中国法律、法规、香港联合交易所有限公司证券上市规则及本公司章程的有关规定报经公司2004年度第三次临时股东大会审议以特别决议案通过并报中国证监会核准后实施。若获核准,公司将在募集说明书中对本次发行方案的具体内容予以详尽披露。
附件二：
关于公司前次募集资金使用情况的说明
一. 前次募集资金数额和到位时间
前次发行A股23,000万股由本公司2000年10月12日召开的第二届董事会第三次会议形成决议并经公司2001年1月19日召开的临时股东大会审议通过,经中国证监会证监发行字【2001】61号核准,发行价格为2.27元,于2001年12月21日网上申购,2002年1月11日在上海交易所挂牌交易。本公司于2001年12月28日实际收到的扣除承销费、推介费及上网发行费共计1,196万元后的A股所募集资金总额为人民币51,014万元。该资金已经德勤华永会计师事务所有限公司验证确认。
二. 招股说明书关于A股募集资金使用计划
前次实际收到的上述发行募集资金在扣除发行费用共计1,529万元后的净额49,485万元将投资于贵溪冶炼厂三期技术改造工程 、收购江西铜业公司武山铜矿生产经营性净资产和投资富家坞铜矿区露天开采技术改造等三个项目。
三. 募集资金实际使用情况
本公司前次A股募集资金净额49,485万元已于2002年12月31日全部使用完毕。使用情况如下：
承诺项目 项目投资计划总额 其中：2002年利 截至2003
(万元) 用募集资金使用 年12月31
情况(万元) 日完工程度
贵冶三期技改工程项目 150,000 26,005 基本完工
收购武山铜矿项目 19,381 19,381 已完工
富家坞铜矿开发 81,000 4,099 尚未完工
合计 250,381 49,485
四. 募集资金使用效果
1.贵溪冶炼厂三期技术改造工程
该工程概算总投资150,000万元。实际利用A股募集资金投入26,005万元。
该工程设计生产规模为40万吨/年,新增阴极铜生产能力20万吨/年,以2003年贵冶三期部分工程竣工投产产量与贵冶三期工程开工时2001年比较,阴极铜、电金、电银、硫酸产量分别增加103,548吨、3,406公斤、105,072公斤、157,977吨。2003年累计实际生产阴极铜34.2万吨,为企业增加主营业务利润18,586万元,其中利用募集资金产生的主营业务利润约为3,791万元。
2.富家坞铜矿区露天开采技术改造工程
该工程概算总投资81,000万元。截至2003年12月31日,该工程实际利用A股募集资金投入4,099万元。目前该工程仍在加紧建设中。根据该项目的建设方案,项目达产后,可接替德兴铜矿的产能,延长德兴铜矿的服务年限,稳定德兴铜矿的产量和销售收入。
3.收购武山铜矿
2002年1月1日,本公司根据武山铜矿购买协议,利用A股募集资金支付收购价款为19,381万元。武山铜矿被收购后,2002年、2003年分别为公司增加利润总额933万元和4,270万元。截至2003年12月31日,武山铜矿采选生产能力为3,275吨/日。
五. 其它
募集资金实际使用情况与本公司各年度报告和其他信息披露文件都吻合,不存在差异。
江西铜业股份有限公司董事会
2004年9月27日
附件三：
关于发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
公司拟通过了发行可转债募集资金投资运用于收购城门山铜矿资产及采矿权、富家坞铜矿区露天开采技术改造工程及购买外围采矿权、铜资源开发与利用项目、江铜-瓮福40万吨/年硫酸项目及补充营运资金,确认这些项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略,项目完成后,将进一步提高公司的资源储备、生产能力、经济效益和抗风险能力。公司董事认为此募集资金投资项目具有实施的可行性,能够实现预期的目标。
(一)拟投资37,818万元收购城门山铜矿资产及采矿权
本公司拟收购经评估确认、备案后载于有关资产评估报告的、江铜集团对城门山铜矿所拥有的经营性资产(包括但不限于与该等经营性资产相关的或附带的权益、权利)以及经评估确认的城门山采矿权,收购的基本购买价款总计为37,818万元,同时承继有关资产评估报告载明的负债485.74万元。前述基本价款在在收购成交日,根据实际帐目价值进行调整,但最高不超过前述基本购买价款的110%。本收购项目是增加本公司的资源储备,并在适当的时候开发城门山铜矿、进一步提高公司的铜、金、银的自给率,使本公司具有更强的盈利能力。
上述采矿权已经江西省人民政府赣府字【2004】83号文批复,同意由江铜集团取得,该采矿权证号为：3600000410854(该采矿权证目前正在办理之中)；同时同意在城门山铜矿区的独立第三方撤出。
本收购项目是增加本公司的资源储备,并在适当的时候开发城门山铜矿、进一步提高公司的铜、金、银的自给率,使本公司具有更强的盈利能力。城门山铜矿根据中国境内资源评估公司北京经纬评估有限责任公司的评估并经江西省国土资源厅确认的出让范围内B＋C＋D级铜金属量153万吨(城门山铜矿区内已探明的全部铜资源储量182万吨)、金资源储量62吨、银资源储量2,426吨(城门山铜矿区内探明的全部银资源储量3,043吨)、硫资源储量3,213万吨,是仅次于本公司德兴铜矿的第二大铜矿,亦是一大型金矿、银矿和硫矿。
独立矿业评估机构Winters初步估计城门山铜矿经证实及推定城门山铜矿采场最终境界内2003年底储量约为100,200,000吨,铜的品位为0.68%、金0.27克/吨、银11.97克/吨及硫16.0%。按城门山铜矿每日平均处理量为12000吨,该矿藏足以支持城门山铜矿于未来26年的生产计划。预计投产第二年至第五年至贵溪冶炼厂的现金成本为0.45～0.50美分/磅。
按Winters以折现率6%及铜价每吨人民币20,000元为基准计算,城门山铜矿矿藏于二零零三年十二月三十一日的经证实及推定储量之现金净值为(息税前)为人民币733,500,000元。
城门山铜矿的收购对价根据中国独立的资产、资源、土地评估公司和国际独立物业评估公司和国际独立矿业顾问估值而定。根据上市地上市规则,本公司收购城门山铜矿构成了关联交易。此项总资产收购协议、土地使用权租赁协议条款及其关联交易,本公司将按上市规则的要求制定并与本决议一同公告(见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。该项关联交易还将根据香港联交所要求,向境外股东发出通函及在临时股东大会上获得独立股东批准。倘若与上述收购按上市规则未能获得独立股东批准,则所筹的37,818万元资金转为一般营运资金。
(二)拟投资88,105万元开发富家坞铜矿区等
正如2001年12月26日本公司A股招股说明书中披露,富家坞铜矿区拥有铜资源储量257万吨。该矿区是本公司德兴铜矿的接续矿区,是我国最具开采条件而又未进行大规模开采并仅次于德兴铜矿正在开采的铜场矿区第二大露天铜矿床。根据江西省国土资源厅赣采字【2004】0817号文,本公司拟按国家国土资源部国土资矿字［2001］第33号文确认的7,105万元价款向江西省政府购买富家坞铜矿深部及外围采矿权(该部分矿区查明的铜资源储量为129万吨、钼资源储量9万吨)。完成收购后,本公司将拥有整个富家坞铜矿区的全部采矿权。中华人民共和国发展和改革委员会以发改工业［2003］2366号文已正式批准了开发富家坞铜矿区的可行性研究报告。该项目在德兴铜矿现有资源储量逐年减少而使生产能力下降前得以开发,可使包括富家坞铜矿区在内的德兴铜矿的日采矿量维持在10万吨,从而使德兴铜矿产量和效益稳定并有所增长。同时该项目的实施将使德兴铜矿稳产年限现有稳产年限的基础上延长10年,露天开采的服务年限在现有服务年限基础上延长17年,亦为本公司的稳定长远发展提供了更为坚实的资源基础。根据国家发改委批准的可行性研究报告,本项目总投资8.5亿元。但该项目立项建议书曾于2000年获得原国家经贸委批准并在本公司A股招股说明书中已作披露。A股增发所筹资金仅有4,099万元(见附件一《关于公司前次募集资金使用情况的说明》)用于该项目的前期准备工作。因此,本公司拟通过公司可转债发行所得款项净额中拨出人民币8.1亿元开发富家坞铜矿区。如不足将通过贷款或其它融资途径解决。
(三)拟投资46,336万元用作铜资源开发与利用项目
本公司不仅一直致力于资源储备,同时亦非常注意通过对现有的矿山进行改造及资源的综合再利用,提高自产含铜、金、银产量。2004年9月3日江西省发展改革和委员会以赣发改工字［2004］953号文核准了本公司矿山扩产稳定铜资源与综合利用项目的建设。
1、武山铜矿扩建拟投资21,564万元。武山铜矿现处理能力3,000吨/日,2003年生产精矿含铜10,017吨、金150公斤、银13.3吨,是目前国内最大的井下铜开采矿山之一；保有储量：铜116万吨、金35,415公斤、银902吨、硫1,172万吨。根据武山铜矿的资源储量和境内外矿业专家意见,公司将通过引进国外先进开采技术,使武山铜矿的产能由现在3,000吨/日增加到5,000吨/日。该子项目建成后,年新增精矿含铜6,145吨、金74公斤。
2、永平铜矿扩帮计划投资10,940万元。永平铜矿是本公司现在正在开采的第二大铜矿,也是目前我国正在开采的第二大露天铜矿,产能为10,000吨/日。2003年产精矿含铜15,775吨,银16.4吨、标硫精矿56.6万吨。近几年公司对该矿周边地区进行了地质勘探,增加了1,308万吨铜矿石。该子项目完成后,可使永平铜矿现10,000吨/日产能稳定年限延长六年。
3、电炉废渣回收利用拟投资13,832万元。贵溪冶炼厂在生产铜的过程中将产生70万吨电炉废渣。该电炉废渣含有铜等有价元素。过去,由于技术问题,电炉废渣仅作废料处理。本公司通过技术革新和引进国际先进技术,拟投资13,832万元回收电炉废渣含铜。该子项目既是一项资源综合利用和环保项目,同时还能提高本公司闪速炉对原料的适应性和效率,其技术在国内首创,项目建成,每年可增加精矿含铜5,229吨。
上述项目全部建成后,每年可增加精矿含铜约12,000吨,以年产阴极铜40万吨计算,将使本公司的原料自给率增加3%,同时自给金、银、硫的产量也相应增加。该项目总投资46,336万元,本公司拟从可转换公司债券发行所筹款项净额中解决。
(四)拟投资12,705万元新建40万吨/年硫酸项目
本公司不仅拥有丰富的铜、金、银资源,还具有丰富的硫资源。硫是生产硫酸的基本原料,2003年,公司年产标硫精矿93.2万吨。公司与贵州宏福实业开发有限总公司签订协议拟在江西省贵溪市新建一个年产40万吨硫酸项目,双方共出资18,150万元作为资本金,其中本公司出资12,705万元占70%的股份,贵州宏福实业开发有限总公司占30%的股份。生产的硫酸全部销售给贵州宏福实业开发有限总公司。因此,不仅产品有销路,而且还能提高产品的附加值,增加公司效益。本项目已获江西省发展和改革委员会赣发改工字［2004］952号文批准。
投资上述四个项目所需资金将全部通过发行可转债募集资金解决。倘若可转债发行所筹资金不足于投资上述的项目,公司将根据项目对公司的重点程度确定优先确保的项目,缺口的资金通过自有资金和银行贷款以及其他方式的融资方式解决。倘若可转债发行所筹款项的净额有节余,则作为公司一般运营资金。为了把握项目实施的有利时机,本公司将通过银行贷款的方式筹措资金适时先期投入上述项目。
附件四：
关于提议召开2004年第三次临时股东大会的议案
(一) 会议时间：2004年11月26日上午10时；
(二) 会议地点：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司二楼会议室
(三) 会议议程：
1、关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案；
2、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
3、关于发行可转换公司债券的募集资金投资项目可行性的议案；
4、关于收购城门山铜矿购买协议的议案；
5、其他议案(如有将临时公告)。
(四) 出席人员：
1、截止2004年10月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；关于H股股东出席办法请见刊载于香港报章的股东大会通告；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。
(五) 股东委托的代理人(格式见附1)：
1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出现会议并表决(该委托人可不必是公司股东)；
2、股东须以书面形式委托代理人,该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。
如委托股东是法人,则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。
3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。
(六) 会议登记事项：
1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附2)到公司办理登记,委托出席者需持授权委托书,法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记地点：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司董事会秘书室；
3、登记时间：2004年11月17日-11月19日(上午8：30-11：30,下午2：00-17：00)
(七) 其他事项：
1、联系电话：(0701)3777732,3777733；
2、传 真：(0701)3777013；
3、联系地址：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司董事会秘书室
4、邮政编码：335424
5、联系人：赵晓玲、肖华东
6、与会股东交通及食宿自理。
附1：授权委托书式样：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席江西铜业股份有限公司2004年度第三次临时股东大会,并行使表决权。
委托方(盖章)： 委托方身份证号码：
委托方持股数： 委托方股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
受托日期：
(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)
附2：股东登记表式样：
股东登记表
兹登记参加江西铜业股份有限公司2004年度第三次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
(注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)
江西铜业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
德师报(审)字(04)第R036号
江西铜业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2003年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况进行专项审核并发表意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的,所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］61号文核准,贵公司2001年12月28日于上海证券交易所以2.27元/每股的发行价格发售230,000,000股人民币普通股(A股)。在扣除承销费、推介费及上网发行费共计1,196万元后,公司实际共收到上述A股的募股资金人民币51,014万元,扣除由公司支付的其他发行费用后,实际募得资金净额为人民币49,485万元。截至2001年12月28日止,该项资金全部到位,业已经德勤华永会计师事务所有限公司(原“沪江德勤会计师事务所”)验证并出具德师报(验)字(01)第071号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况：
(一)贵公司2001年12月18日A股招股说明书对募集资金使用的承诺
发行A股募集资金在扣除发行费用后,将投资贵溪冶炼厂三期技术改造工程、收购江西铜业集团公司所属武山铜矿和投资富家坞铜矿区等三个项目。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)：
(二)经审核,前次募集资金实际使用情况如下(截至2003年12月31日止)
单位：人民币万元
承诺项目 招股说明 实际投 实际投入时间
书承诺 入金额
2001年度 2002年度 2003年度
贵冶三期技改工程项目 26005 - 26005 -
收购武山铜矿 项目 49485 19381 - 19381 -
富家坞铜矿开发 4099 - 4099 -
合计 49485 49485 - 49485 -
承诺项目 完工程度 备注
贵冶三期技改工程项目 基本完工 说明1
收购武山铜矿 项目 已完成 说明2
富家坞铜矿开发 尚未完工 说明3
合计
说明：
1、贵溪冶炼厂三期技术改造工程概算投资额为人民币150,000万元,其中固定资产概算投资额为人民币127,500万元,截至2003年12月31日止,贵公司利用A股募集资金投资该工程人民币26,005万元。
该项目设计生产规模为新增铜冶炼能力20万吨/年,即工程完工后,贵溪冶炼厂铜冶炼能力将达到40万吨/年。由于该项目在2003年下半年开始逐步完工投入生产,根据贵公司统计报表及董事会决议,全年累计实际生产阴极铜34.2万吨。
根据贵公司测算及董事会决议,为贵公司增加主营业务利润人民币18,586万元,其中利用募集资金产生的主营业务利润约为人民币3,791万元。
2、收购武山铜矿系贵公司向江西铜业集团公司收购其所属武山铜矿所有生产经营性资产并承续与上述资产相关的债务。该收购项目已在2002年1月1日完成,收购价款为人民币19,381万元。根据贵公司测算及董事会决议,截至2003年12月31日,武山铜矿采选生产能力为3,275吨/日；武山铜矿2002年度及2003年度对贵公司利润贡献分别约为人民币933万元和人民币4,270万元。
3、该项目系充分依靠和利用德兴铜矿现有设施和建设方案进行施工,项目达产后,接替德兴铜矿的产能,延长其服务年限,稳定德兴铜矿的产量和销售收入。截至2003年12月31日,该项目仍处于建设施工阶段。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)：
(三)前次募集资金实际使用情况与公司已披露的年度报告相关内容的比较情况
承诺项目 募集资金实际使用情况
2001年度 2002年度 2003年度
贵冶三期技改工程项目 - 26005 -
收购武山铜矿 - 19381 -
富家坞铜矿开发 - 4099 -
合计 - 49485 -
承诺项目 年度报告披露情况
2001年度 2002年度 2003年度
贵冶三期技改工程项目 - 26005 -
收购武山铜矿 - 19381 -
富家坞铜矿开发 - 4099 -
合计 - 49485 -
(四)董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》中披露的募集资金投入金额和实际投入金额的比较情况
承诺项目 募集资金实际使用情况
2001年度 2002年度 2003年度
贵冶三期技改工程项目 - 26005 -
收购武山铜矿 - 19381 -
富家坞铜矿开发 - 4099 -
合计 - 49485 -
承诺项目 年度报告披露情况
2001年度 2002年度 2003年度
贵冶三期技改工程项目 - 26005 -
收购武山铜矿 - 19381 -
富家坞铜矿开发 - 4099 -
合计 - 49485 -
三、尚未使用募集资金情况
截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金已全部使用完毕。
四、前次募集资金使用结论性意见
上述募集资金实际使用情况与本次发行可转换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》中陈述的内容及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
五、本报告使用范围
本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司本次发行可转换公司债券的必备文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告承担相应的责任。
德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师
中国 上海 胡凡 张颖
2004年9月27日
