一、释义

    本公告中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：

    公司、本公司、江西铜业：指江西铜业股份有限公司；

    铜业公司：指本公司的控股母公司江西铜业公司；

    武山、武山铜矿：指铜业公司下属的武山铜矿；

    出售权益：指载于资产评估报告的、铜业公司对武山铜矿所拥有的经营性资产， 包括但不限于与该等经营性资产相关的或附带的权益、权利及武山铜矿采矿权；

    资产评估报告：指北京中证评估有限责任公司于2000年11月22日出具的就本公 司购买出售权益而编制的资产评估报告（中证评报字[2000]第025号）；

    收购协议：指本公司与铜业公司2000年11月30日签署的《武山铜矿购买协议》；

    评估基准日：指2000年8月31日；

    元：指人民币。

    二、概要

    本公司与铜业公司于2000年11月30日在江西省贵溪市签署了收购协议，由本公 司向铜业公司购买出售权益。因铜业公司为持有本公司52.405% 股份的控股股东， 故此项交易构成本公司的关联交易，须获独立股东于临时股东大会上批准。

    本公司董事会已通过有关决议，决定申请在境内向社会公开募集人民币普通股 （A股），以上收购事项为募集资金投资项目之一。董事会决议的详细内容见10 月 13日刊登于中国证券报和上海证券报的董事会决议公告。

    三、关联方介绍

    1、铜业公司成立于1979年7月1日，注册资本38.9606亿元。自1989年开始，铜 业公司连续十一年入选中国最大500家企业，1992年经国家六部委审核划为全国123 家特大型企业之一，现为国家512家重点企业之一。

    2、江西铜业成立于1997年1月24日，同年6月12日发行H股股票并在香港联合交 易所和伦敦证券交易所上市交易。公司地址：江西省贵溪市冶金大道15号，注册资 本24.34亿元人民币，法定代表人何昌明，公司主营铜的采矿、选矿、熔炼及精练。

    四、关联交易标的概况

    武山铜矿是铜业公司所属的一个具有较高管理水平且正常生产的坑采矿山， 1995年正式建成，现在的实际生产能力为日处理矿2500吨，2001年将达到2600吨。 按现时已订定的生产计划时间表，武山铜矿地下负400米标高以上尚余的服务年期 为49年。就已证实的规模及潜在蕴藏量而言，该铜矿是国内同类型铜矿中最大的坑 采铜矿之一。

    依据独立国际开采工程师事务所Winters（下称Winters）的报告，评估基准日 武山铜矿整个矿床铜金属储量1124670吨，其中武山铜矿地下负400米标高以上亦有 可采铜储量517157吨、黄金16.9吨、银 499 吨。 除已证实及概略矿物蕴藏量外， Winters估计，武山铜矿在地下负400米标高以下还蕴藏铜金属储量503953吨、黄金 19.2吨及银462吨。本公司本次收购武山铜矿的开采权为地下负400米标高以上资源 的开采权，但对地下负400米标高以下资源开采权，本公司将在未来作出有关申请。 按Winters测算，至2000年12月31日，武山铜矿地下负400米标高以上以现金贴现法 计算的铜矿蕴藏量的净现值为7.3亿元。另外Winters估计武山铜矿于2001年的现金 开采成本为每磅55美分，较世界平均水平为低。

    五、关联交易的主要内容

    1、购买出售权益的对价：

    本公司向铜业公司购买出售权益的对价包括：（1 ）于成交日以现金一次性支 付1918432万元， 即载于资产评估报告的在评估基准日出售权益的净资产评估值（ 包括经国土资源部确认的武山铜矿采矿权价值2170.85万元）， 该评估值须待财政 部最终确认；（2）于成交日承接资产评估报告载明的与出售权益相关的债务7609 .64万元。

    若经财政部确认的净资产评估值高于以上预期现金付款金付款金额的10%， 则 本公司有权选择放弃此项购买；上述出售权益净资产值在成交日前不得高于经财政 部确认的净资产评估值的5%。

    2、出售及购买出售权益的先决条件：

    （1 ）出售及购买出售权益所必需的中国政府有关部门的批准（包括但不限于 有关国土资源主管部门对于武山铜矿采矿权转让的批准）均已获取；（2） 本公 司的独立股东于将会召开的临时股东大会上通过收购协议以及收购协议所预期的各 事项（包括但不限于出售及购买出售权益）；（3 ）收购有关事项符合香港联交所 上市规则及伦敦证券交易所伦敦上市规则有关要求。（4）本公司完成发行A股事宜、 并取得有关募集资金；（5）铜业公司在收购协议中作出的声明、 保证和承诺均属 真空的准确。

    3、成交：

    以上先决条件全部实现之日的后一个月1日成为成交日。在成交日， 本公司向 铜业公司支付现金付款额并承接上述与出售权益相关的债务，出售权益则由铜业公 司转至本公司名下。

    六、收购的原因

    本公司是中国规模最大的综合性铜生产商。主要的营资产包括德兴铜矿及永平 铜矿，就已证实及潜在的蕴藏量而言，此等铜矿乃中国目前最大的两个露天已开发 铜矿。此外，本公司还有中国目前最具规模的铜冶炼厂贵溪冶炼厂。

    本公司是一家矿业性公司。为了维持本公司。为了维持本公司在中国铜生产商 中的领导地位，公司董事会深信本公司需不断增加铜蕴藏量及提高效率。本公司董 事会认为本次收购符合公司核心业务扩展的需要及公司发展战略，将促使本公司的 资源储量大幅增加，是本公司加强控制原料供应、降低原料供应风险及改善成本效 益的黄金机会。武山铜矿的现金开采成本为平均每磅55美分，较国际开采现金平均 成本为低。根据Winters对武山铜矿资源模型、矿型储量、开采计划的分析， 武山 铜矿矿物产量可达到日产5000吨。董事会认为，如此将可大大改善本公司的现金流 量，对公司的盈利能力将带来积极影响。此外，收购事项减低了铜业公司与本公司 之间潜在的冲突及业务上的竞争。

    七、公司董事会对关联交易的评价

    公司董事会认为，本次关联交易符合公司的利益和股东的利益，对全体股东而 言是公平合理的。

    八、其他说明

    本公司将依据香港联交所的有关规定向公司H 股股东发出关于本次关联收购之 股东通函。该通函将附有由本公司聘请的独立财务顾问机构就本次收购的公平及合 理性发出的意见函、独立董事委员会的意见函及有关评估报告。

    九、备查文件

    1、江西铜业与铜业公司签署的《武山铜矿购买协议》；

    2、 北京经纬资产评估有限责任公司出具的武山《采矿权评估报告》（经纬评 报字[2000]第044号）；

    3、《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2000]第65号）；

    4 、 北京中证评估有限责任公司出具的武山《资产评估报告》（中证评报字 [2000]第025号）。

    特此公告。

    

江西铜业股份有限公司

    承董事会命 董事长 何昌明

    2000年11月30日