江西铜业股份有限公司（以下简称本公司或公司）第二届董事会第三次会议于 2000年10月12日在中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道15号本公司会议室召开。 公司第二届董事会11名董事中10名董事亲自（或委托其他董事）出席了会议，董事 长何昌明先生主持了会议，本公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《中 华人民共和国公司法》及本公司《章程》之规定。会议审议了各项议案，并作出了 以下决议：

    一、审议通过《申请公募增发人民币普通股的（A股）的议案》。

    为进一步扩大公司的生产能力，提升工艺技术水平，巩固和增加矿产资源储备， 增强公司的国际竞争力，加快实现把公司建成国际一流矿业公司的目标，本公司董 事会决定向中国证监会申请公募增发中华人民共和国境内上市人民币普通股（A股） （“公募增发A股”），具体发行方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、发行数量：不超过23000万股，每股面值人民币1元。

    3、发行股票之拟上市地：上海证券交易所。

    4、发行对象及发行地区：

    （1）发行对象：在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东帐户的中华 人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）；

    （2）发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行价格及定价方式：本次发行拟以“市盈率定价法”确定发行底价， 采 用累计投标询价的方式确定最终发行价格。

    6、实施本次公募增发A股的有效期：本公司2000年第二次临时股东大会作出相 关决议后一年。

    以上公募增发A股的议案须经本公司2000 年第二次临时股东大会逐项审议通过 后，报中国证监会核准后实施。若获核准，本公司将在《招股意向书》中对公募增 发A股方案的具体内容予以详尽披露。

    二、审议通过《关于提请本公司2000年第二次临时股东大会授权董事会（或董 事会委任的董事小组）全权办理本次公募增发A股相关事宜的议案》。

    提请本公司2000年第二次临时股东大会授权董事会（或董事会委任的董事小组） 全体办理如下公募增发A股相关事宜：

    1、依据本公司2000 年第二次临时股东大会审议通过的《申请公募增发人民币 普通股（A股）的议案》之决定，遵照有关规定并结合市场情况， 在与主承销商充 分协商的基础上确定合适的发行方式，决定最终发行价格和最终发行数量。

    2、批准与本次公募增发A股有关的各项文件和合约。

    3、办理本次公募增发A股募集资金投资项目的有关事宜。

    4、在本次公募增发A股完成后对公司章程有关条款进行修改。

    5、在本次公募增发A股完成后，办理公司注册资本变更事宜。

    6、办理与本次公募增发A股有关的其他一切事宜。

    三、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（见附件）。

    四、审议通过了《关于增发A股募集资金计划投资项目的议案》。

    本次公募增发A股募集资金扣除发行费且后将投资以下项目：

    1、投资约5亿元（人民币元，以下同）用于公司所属贵溪冶炼厂三期改建扩产 工程

    贵溪冶炼厂于1985年投产，主要采用具有国际先进水平的冶炼和精炼技术冶炼 处理铜精矿，1999年铜冶炼的综合生产能力为15万吨，目前已达20万吨/年， 居中 国第一位。本次三期改建扩产工程将对现有的闪速炉等设备和工艺进行改造，使铜 治炼的综合生产能力提高到35万吨/年， 并为以后进一步提高生产规模奠定基础。 该项目共需资金12亿元，募集资金投入不足部分将通过贷款解决。

    2、投资约2亿元用于收购武山铜矿生产经营性资产及相关负债并受让该矿山的 采矿权（最终收购价格将以国家有权部门审核确认的评估结果为依据）

    武山铜矿是公司控股股东江西铜业公司所属的一个具有较高管理水平且正常生 产的坑采矿山，其保有储量为国内同类型坑采矿第一。该项目完成后，可以减少本 公司与控股股东的关联交易，使本公司的原料供应更有保障，并对公司的盈利具有 贡献。

    本公司将在武山铜矿相关评估工作完成的基础上同江西铜业公司签定有条件收 购协议。该收购协议签署以后，本公司将依据有关规定办理有关手续，包括但不限 于发布关于收购之详细内容的公告及/或股东能函。 此项收购将根据有关上市规定 及条例适时作出公告及或获独立股东于临时股东大会上批准。

    3、投资约4亿元用于富家坞铜矿区的大矿开发建设，以稳定和增加公司铜精矿 的原料来源

    富家坞铜矿区毗邻本公司所属德兴铜矿，是国家发展计划委员会批准的德兴铜 矿之接续矿山。该矿是我国目前最具开采条件而又未进行大规模开发的特大型铜太 床，保有储量可观。富家钨铜矿区的部分矿区目前由与本公司无关的第三方持有采 矿权，其余部分矿区尚未由任何第三方取得采矿权。为此，本公司拟首先在办理自 国家有关主管部门获取富家钨铜矿区未开采矿区的采矿权等手续后，投资进行该矿 区的开发建设。此外，本公司将适时依法收购富家坞铜矿区上述已开采部分矿区的 有关资产及依法取得相关的采矿权，并在此基础上进行全面的大矿开发建设，从而 显公司建立起更加稳固的资源基地，并为公司的长远发展奠定资源基础。富家钨铜 矿区的大矿开发建设共需资金约8亿元， 本次募集资金投入不足部分将通过银行贷 款等途径解决。

    以上投资项目共需资金约11亿元，公司将依据市场情况考虑适当的发行规模和 发行价格。如本次公募增发A股募集资金在以上项目后有剩余， 所余资金将用于补 充公司生产经营流动资金；如实际募集资金不足以投资以上项目，资金缺口将通过 银行贷款等途径解决。

    以上投资项目中“贵冶三期改扩建工程”和“富家坞铜矿区的大矿开发建设” 项目的投资立项批准文件正在申办之中。公司拟在取得政府有关部门的立项批准文 件以后召开股东大会。

    五、审议通过《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》。

    会议逐项审议了公募增发A股募集资金计划投资项目， 确认这些项目符合国家 有关产业政策及本公司发展战略。项目完成后，将进一步提高公司的生产能力、经 济效益和抗风险能力，并为公司的持续长远发展奠定稳固的资源基础。因此，本公 司董事会认为，这些募集资金计划投资项目具有实施的可行性，能够实现预期的目 标。

    六、审议通过《关于本次公募增发A 股完成后由新老股东共享公司的滚存利润 的议案》。

    公司本次公募增发A股后的A股股东与原有股东共享公司的滚存利润。

    七、审议通过《关于委任何昌明先生、戚怀英女士以及杜新民先生组成董事小 组全权处理公募增发A股有关事宜； 委任董事会中的任何两位董事成员组成董事小 组全权处理贵溪冶炼厂三期改建扩产工程和富家坞铜矿大矿开发建设有关事宜、处 理收购武山铜矿项目以及收购后所产生的关联交易的有关事宜的议案》。

    在前述《关于提请本公司2000年第二次临时股东大会授权董事会（或董事会委 任的董事小组）全权办理本次公募增发A 股相关事宜的议案》获得临时股东大会通 过的前提下，董事会同意委任何昌明先生、戚怀英女士以及杜新民先生组成董事小 组全权处理本次公募增发A股相关事宜。

    对于本公司所属的贵溪冶炼厂三期改扩建工程以及富家坞铜矿的大矿开发建设， 董事会同意委任董事会中的任何两位董事成员组成董事小组全权处理该等投资的一 切相关事宜，包括但不限于向国家有关部门申请、募集资金不足时向银行借贷以及 签署有关协议和文件。

    由于武山铜矿属本公司控股股东江西铜业公司所拥有，因此，根据有关上市条 例，本公司收购武山铜矿，将构成本公司的关联交易。同时，收购武山铜矿后，本 公司将与有关方产生一定的关联交易。因有关关联交易事项尚在商讨中，董事会同 意委任董事会中的任何两位董事成员组成董事小组全权处理收购武山铜矿项目以及 收购后所产生的关联交易的有关事宜，包括但不限于签署及/或修订有关协议， 并 由该董事小组在适当的时候委任独立董事委员会和聘任独立财务顾问、和发出有关 公告及/或股东通函，以及召开股东大会等事宜。关联交易协议及/或修订签署以后， 本公司将依据有关规定履行相关的法律手续（该等法律手续可能包括发布关于收购 之详细内容的公告及/或股东通函、就购买出售权益获取本公司独立股东的批准等） 。

    八、董事会注意到职工代表出任之监事的更换和选举以及审议通过《关于更换、 选举公司董事的议案）。

    张水监先生因工作变动，请求辞去公司董事职务。董事会提请公司2000年第二 次临时股东大会更换张水监先生董事职务。

    由本公司职工代表出任的监事袁则平先生已请求辞去其监事职务，本公司职工 代表大会已同意袁则平先生辞职请求，并通过民主选举出蔡继华先生出任职工代表 监事。而本公司一股东已根据公司章程的规定给本公司书面通知，提名袁则平先生 为公司董事，袁则平先生亦已书面通知本公司表示接受该项提名。据此，董事会提 请公司2000年第二次临时股东大会选举袁则平先生为公司董事（袁则平先生个人简 历附后）。

    九、审议通过《关于更换、委任公司境内董事会秘书的议案》。

    张青女士因工作变动，请求辞去境内公司董事秘书职务。董事会经认真研究， 同意张青女士的辞职请求，并对其任期内的勤勉工作表示感谢。

    经公司董事长何昌明先生提议，董事会一致同意委任黄东风先生为境内公司董 事会秘书（黄东风先生个人简历附后）。

    十、审议通过《关于提议召开2000年第二次临时股东大会的议案》。

    为及时做好本次公募增发A股的有关工作，本公司董事会提议召开公司2000 年 第二次临时股东大会。

    临时股东大会将以特别决议案方式审议下列议案：1、 审议本公司《申请公募 增发人民币普通股（A股）的议案》；2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会 （或董事会委任的董事小组）全权办理本次公募增发A股相关事宜的议案》；3、审 议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；4、审议《关于增发A股募集资金计 划投资项目的议案》；5、审议《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》 ；6、审议《关于本次公募增发A股完成当年之实现利润由新老股东共享的议案》。

    临时股东大会将以普通决议案方式审议《关于更换、选举公司董事的议案》的 议案。

    以上议案中涉及关联交易（包括收购武山铜矿以及由此而产生的其他关联交易） 的事项将根据有关上市规定及条例适时作出公告及/ 或获独立股东于临时股东大会 上批准。

    关于公司2000年第二次临时股东大会的召开时间、地点和会议议案的详细内容 等，本公司董事会将另行公告通知。

    附：

    公司候任董事袁则平先生简介：袁则平先生，男，1945年8月生，汉族。 1968 年毕业于合肥工业大学化工稀有专业，高级经济师。袁先生一直在有色金属行业工 作，有丰富的管理经验。袁先生于1993年至1998年期间担任贵溪冶炼厂厂长，1998 年至今任江西铜业公司副总经理，1998年起担任本公司监事。

    公司新任境内董事会秘书黄东风先生简介：黄东风先生，男，现年42岁，高级 经济师，曾在江西铜业公司总经理办公室、政策研究室、经济开发处等部门任职， 已有17年的管理经验。黄先生担任本职前为董事会秘书室负责人，他毕业于中南工 业大学管理工程专业。

    

承董事会命 董事长

    何昌明