本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：江西铜业股份有限公司（下称“本公司”）及附属公司与江西铜业集团公司（“江铜”）及其附属子公司（不含本公司，以下合称“江铜集团”）拟订立下列关联交易合同：

    1、《粗铜购销协议》；

    2、《粗（杂）铜加工协议》；

    3、《综合供应协议》；

    4、《综合供应及服务协议》；

    5、《增资扩股协议》及《合资合同补充协议》。

    关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。

    关联交易对公司的影响：由于本公司的产能的提升，广泛地、多渠道地组织原料供应对本公司的生产是十分重要的，同时通过关联交易可充分利用各方现有的生产经营性资源，实现资源共享及优势互补，可减少部分设施的重复投资及降低双方成本费用，提高综合效益及增加公司收益。

    其他事项：上述关联交易合同严格按照商业原则签署并执行，并无其他任何附加条件。

    一、关联交易概述

    本公司董事会于2003年11月28日以书面决议案形式审议同意：本公司与江铜集团签订《粗铜购销协议》、《粗（杂）铜加工协议》；本公司与铜材公司签订《综合供应协议》；江西铜业铜材有限公司（下称“铜材公司”）与江铜集团签定《综合供应及服务协议》；本公司与江铜及其附属公司江西铜业集团铜材有限公司（下称“江铜铜材公司”）订立《增资扩股协议》及《合资合同补充协议》（上述协议合称“关联交易合同”）及相关事宜的决议。根据该董事会决议，本公司于同日与江铜集团及/或其附属子公司签署了相关的关联交易合同。

    关联交易合同的当事人为本公司和江铜集团（除《综合供应协议》外），江铜集团持有本公司47.88％的股份，为本公司控股股东。根据上市规则，本公司依据上述合同与江铜集团及/或其附属子公司之间发生的交易行为，构成关联交易。

    《综合供应协议》的当事人为本公司及本公司控股子公司，而根据H股上市规则，江铜持有铜材公司已发行股本40％，根据上市规则，铜材公司被视为江铜的联系人。根据综合供应协议进行的交易构成本公司的关连交易。

    公司董事均认为，上述各项关联交易均是公司在一般和日常业务过程中按正常商业条款订立，并对全体股东而言属公平合理。

    公司11名董事，6名外部董事表决一致同意通过。本公司全体独立董事对上述关联交易亦发表了独立意见，认为上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益。

    上述关联交易除《粗（杂）铜加工协议》、《合资合同补充协议》外，因须同时遵循H股上市规则和上海证券交易所股票上市规则，均须获得本公司股东大会的批准方可生效，且与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方，为本公司和江铜及/或其附属子公司。

    江铜为国有独资公司，为江铜集团的核心子公司。江铜住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明，注册资本为389,606万元，该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。2002年末净资产629,796万元人民币（下同），汇总利润总额8965万元。该公司持有本公司已发行股本的47.88％，为本公司的控股公司。

    本公司为股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明，注册资本为266,403.82万元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务等。截止2002年末，本公司经审计的净资产466,238万元，实现净利润169,504万元。

    铜材公司，本公司和江铜集团分别持有铜材公司60％和40％的股份，为本公司的控股子公司。该公司住所为江西省贵溪市冶金大道19号。法定代表人为何昌明，注册资本为22,500万元，该公司成立于2002年3月22日，主营业务为铜杆线生产及相关铜的深加工，自产产品的销售、售后服务及相关的技术咨询服务等。该公司今年9月份刚投入试生产。

    江铜铜材公司，为江铜的控股子公司。该公司住所为江西省贵溪市冶金大道19号。法定代表人为何昌明，注册资本为15,000万元，该公司成立于2002年12月25日，主营业务为有色金属加工销售，金属矿产品、化工产品、五金交电产品销售等。截止2002年末，该公司经审计的净资产16262.85万元，实现净利润6.66万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、《粗铜购销协议》：本公司向江铜集团购买粗铜，如果粗铜的购买价按每吨人民币16,310元（为上海期货交易所2003年1至9月阴极铜三个月期货平均收盘价格及人民币110元的升水减加工费每吨人民币1,100元）（包括税项）计算，并基于本公司每年将向江铜集团购入上限为70,000吨粗铜，根据粗铜购销协议，本公司购买粗铜应支付的货款总额约为人民币982,991,000元（不包括税项）。

    粗铜购销协议将提交2004年度第一次临时股东大会经独立股东上批准。

    2、《粗（杂）铜加工协议》：本公司向江铜集团提供粗（杂）铜加工服务，如果本公司每年把粗铜及/或废杂铜加工成为阴极铜的数量合共为7,500吨，加工费为按每吨人民币1,100元（包括税项）计算，本公司就粗（杂）铜加工协议有效期内每年将收取的加工费总额约为人民币7,051,000元（不包括税项）。

    粗（杂）铜加工协议须按上市规则的规定进行披露，并将交易详情于公司年度报告中予以定期披露。

    3、《综合供应协议》：本公司向铜材公司出售阴极铜产品及燃料、气体，如果本公司每年向铜材公司销售150,000吨阴极铜，及铜材公司按综合供应协议所议定的最高数量向本公司购入燃料和气体，本公司每年将向铜材公司销售阴极铜总额约为人民币2,225,641,000元（不包括税项）及销售燃料和气体总额约为人民币为19,943,000元（不包括税项）。

    根据上市规则的规定，该综合供应协议须提交临时股东大会经独立股东批准考虑及批准。

    4、《综合供应及服务协议》：铜材公司向江铜集团出售铜杆线及/或为其提供加工铜杆线服务，如果（i）铜材公司向江铜集团销售15,000吨铜杆线及（ii）铜材公司全面投产，铜材公司每年根据综合供应和服务协议应收或应付的金额估计如下：

                                                      金额
                                                   不包括税项
                                                   人民币千元
    1.销售铜杆线及/或加工阴极铜为铜杆线之较高价者   233,846
    2.电力供应                                       23,590
    3.经营管理服务                                    2,700
    4.运输服务                                        1,800

    根据综合供应和服务协议拟进行的铜杆线购销及将阴极铜加工为铜杆线，须经独立股东在临时股东大会上批准；由江铜集团向铜材公司供应电力和提供运输服务以及铜材公司向江铜集团提供经营管理服务须按上市规则的规定进行披露。但公司仍将综合供应及服务协议及拟据此进行的交易的决议案将整体提呈临时股东大会予独立股东考虑及批准。

    5、《增资扩股协议》及《合资合同补充协议》：铜材公司原股东即本公司和江铜拟根据《增资扩股协议》按原股权比例（60：40）追加投资共计7,500万元；同时江铜拟根据《合资合同补充协议》将其持有铜材公司40％的股权转让予其控股的江铜集团铜材有限公司（下称“江铜铜材公司”）。

    根据增资扩股协议，本公司需投入资金额4,500万，根据上交所的上市规则规定，须将增资扩股协议及本议案提交2004年度第一次临时股东大会审议并经独立股东以普通决议案通过。

    粗铜购销协议、粗（杂）铜加工协议、综合供应协议及综合供应及服务协议将构成本公司就上市规则而言本公司的持续关连交易。根据上市规则第十四章及A股上市规则第七章，上述各项持续关连交易可能需作出全面披露及/或获得独立股东事先批准。

    由于持续关连交易将按正常商业条款在有关协议方的日常业务过程中持续进行，如须要遵守上市规则第十四章，对本公司而言将是不可行及过于繁苛的。因此，本公司已委托就持续关连交易之香港法律顾问顾恺仁律师事务所联营所Paul，Hastings，Janosfky＆WalkerLLP代表本公司就上述的持续关连交易遵守有关要求向联交所申请一般豁免。

    在获得独立股东在临时股东大会批准前及上述持续关连交易作出公告后，上述持续关连交易将进行，本公司董事会预计粗铜购销协议项下之交易、根据综合供应协议本公司向铜材公司供应之阴极铜及根据综合供应及服务协议铜材公司向江铜集团提供之铜杆线加工服务及铜杆线买卖各项交易所涉及交易金额将各自不超过10,000,000港元或本公司于2002年12月31日经审核的有形资产净值3％（以较高者为准）。本公司董事会亦预计粗（杂）铜加工协议项下之交易、根据综合供应协议本公司向铜材公司供应气体及燃料及根据综合供应及服务协议由铜材公司向江铜集团提供之经营管理服务及由江铜集团向铜材公司供应电力及提供运输服务各项交易所涉及交易金额将各自不超过1,000,000港元或本公司于2002年12月31日经审核的有形资产净值0.03％（以较高者为准）。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司董事何昌明先生代表本公司与代表江铜集团的龙子平先生于2003年11月28日签署了《粗（杂）铜加工协议》、《粗铜购销协议》、《增资扩股协议》；

    本公司董事何昌明先生代表本公司与代表铜材公司的龙子平先生于2003年11月28日签署了《综合供应协议》；

    本公司董事何昌明先生代表本公司批准铜材公司与江铜集团的于2003年11月28日签订的《综合供应及服务协议》；

    本公司董事何昌明先生代表本公司与代表江铜铜材公司的龙子平先生于2003年11月28日签署了《合资合同补充协议》。

    1、粗铜购销协议

    依据粗铜购销协议，本公司同意委托江铜集团采购粗铜，协议有效期自《粗铜购销协议》签订之日起至2006年12月31日止。根据粗铜购销协议，本公司拟于每年向江铜集团购买粗铜不超过70,000吨，本公司有权自行酌情决定在粗铜购销协议期限内向江铜购入粗铜的数量。

    粗铜购销价格按以下方式计算：

    每吨粗铜购买价格＝A＋B，其中：

    A＝江铜从第三方获取的粗铜实际价款（包括运输往贵溪冶炼厂的成本），该价格应获得本公司事前同意；及

    B＝人民币120元，为江铜的（其中包括）运输、行政及其它费用。

    由于大部分金属交易所均不会为粗铜提供市场价格，因此江铜从第三方获取的粗铜的实际价款一般按该行业的市场惯例并以下列公式确定粗铜采购价格：

    每吨粗铜的价格＝C＋D－E，其中：

    C＝上海期货交易所阴极铜每吨平均价格；

    D＝每吨人民币110元升水；

    E＝独立第三方支付的将粗铜加工为阴极铜的费用。

    2、粗（杂）铜加工协议

    依据粗（杂）铜加工协议，本公司同意接受委托，为江铜集团的粗铜及/或废杂铜加工成为阴极铜，粗（杂）铜加工协议有效期自订立之日起至2006年12月31日止。

    根据粗（杂）铜加工协议，本公司预计于2003年为江铜集团将粗铜及/或废杂铜加工成为阴极铜的数量约为7,500吨，在粗（杂）铜加工协议的有效期内，本公司有权自行酌情决定拟加工的粗铜及/或废杂铜数量。本公司收取的加工费为每吨阴极铜人民币1,100元，该加工费是参考本公司向国内独立第三方客户收取的加工费而厘定。粗（杂）铜加工协议亦规定，倘将有关铜原料加工成阴极铜的加工费的市价上升或下跌，本公司将有权根据当时市价调整加工费收费标准。

    3、《综合供应协议》

    综合供应协议主要内容：

    1.本公司同意出售及铜材公司同意每年最多购买150,000吨阴极铜；

    2.本公司同意出售而铜材公司同意购入燃料及气体，每年上限如下：

    （i）155,520立方米氧气或204立方米液化氧；

    （ii）864,000立方米氮气或1,270立方米液化氮；及

    （iii）7,200立方米液化石油气。

    综合供应协议的期限自综合供应协议签订之日起至2006年12月31日止。

    上文所述的阴极铜购销价格是参照本公司向独立第三方客户收取的价格厘定并按以下方式计算：

    阴极铜每吨销售价格＝F＋G－H，其中：

    F＝上海期货交易所于上月26日至当月25日期间内阴极铜的当月每吨平均价；

    G＝每吨人民币110元升水（即上海期货交易所记录的A级阴极铜高于标准铜价的市场价，本公司生产的阴极铜的类别属A级阴极铜）；

    H＝节省了的运输费每吨人民币50元，即如果本公司阴极铜销往上海期货交易所而从本公司生产厂房运送阴极铜到上海期货交易所的仓库的运输费的50％。

    上文所述铜材公司购入燃料，氧气及液化氧的价格分别为每立方米人民币0.81元、650元，氮气及液化氮的价格分别为每立方米人民币0.60元、410元。本公司就供应氧气、液化氧、氮气及液化氮所收取的费用是参考向独立第三方客户收取的费用厘定，并可根据氧气、液化氧、氮气、液化氮及液化石油气之市价作相应调整。本公司将按以下公式计算液化石油气的每吨售价：

    液化石油气每吨售价＝I＋J

    I＝本公司应付液化石油气实际购买价；

    J＝就（其中包括）储存及管理液化石油气而按本公司应付液化石油气实际购买价8％计算的行政费（该价格为参照本公司向独立第三方客户收取的价格厘定）。

    4、《综合供应及服务协议》

    综合供应和服务协议主要内容：

    1）铜材公司同意出售而江铜集团同意购入铜杆线，及铜材公司同意代江铜将阴极铜加工为铜杆线，以便江铜进一步加工成为细铜线，每年的总数上限为15,000吨；

    2）江铜集团同意向铜材公司供应电力上限为每年6,000千瓦；

    3）铜材公司同意在江铜铜材公司的经营及生产过程方面提供经营管理服务，该等服务应包括生产、品质控制、生产安全、人力资源的管理服务及生产的技术支持服务；及

    4）江铜集团同意就运输原材料及产品及在铜材公司物业内运输原材料、回料、在制品、制成品及废弃物向铜材公司提供运输服务。

    综合供应和服务协议的期限自协议订立之日起至2006年12月31曰止。

    根据综合供应和服务协议，铜杆线的销售价格是参考市价厘定，并按以下方式计算：

    每吨销售价格＝K＋L＋M，其中：

    K＝上海期货交易所于上月26日至当月25日期间内阴极铜当月每吨平均价；

    L＝每吨人民币110元升水（即上海期货交易所记录的A级阴极铜高于标准铜价的市场价，本公司生产的阴极铜的类别属A级阴极铜）；

    M＝每吨人民币630元或830元（视铜杆线的型号而定）的加工费（包括本地运输费用，并结合考虑铜材公司可节省的运输成本后参照独立第三方收取的市场价厘定）。

    上文所述将阴极铜加工成铜杆线，铜材公司所收取的加工费为每吨人民币630元或830元（视铜杆线的型号而定）。

    上文所述江铜集团向铜材公司供应电力，江铜集团将按实际成本偿付基准向铜材公司收取用电量的费用。

    上文所述铜材公司向江铜铜材公司提供经营管理服务，江铜铜材公司应向铜材公司支付的管理费将参考铜材公司的员工对江铜铜材公司履行经营管理服务的实际工时计算。

    上文所述江铜集团向铜材公司提供运输服务，江铜集团将按每吨其运送的铜杆线12元的价格计算。该费用是按江铜集团估计产生的成本计算（包括提供有关服务所消耗的汽油成本和经常费用）。

    5、《增资扩股协议》

    根据铜材公司增资扩股协议，本公司、江铜及江铜铜材公司同意将铜材公司的注册股本由人民币150,000,000元增加至人民币225,000,000元。增加的注册资本数额为人民币75,000,000元，其中本公司以现金增加出资人民币45,000,000元，而江铜则以现金出资人民币30,000,000元，该出资乃按照本公司及江铜于铜材公司各自的股权作出。根据铜材公司股本增加协议。江铜铜材公司承诺，如铜材公司股本转让完成后江铜仍未完成其出资额，集团铜材将承担支付江铜按照铜材公司增资扩股协议中的应付任何余额的责任。其中人民币135,000,000元占铜材公司总注册股本的60％的股份，将由本公司持有，而人民币90,000,000元占铜材公司总注册股本的40％的股份，将由江铜持有（如铜材公司股本转让完成，则为江铜铜材公司）。

    6、《合资合同补充协议》：

    于二零零三年八月二十八日，本公司获悉江铜集团拟将其于铜材公司40％的股权（约人民币90,000,000元）转让予其附属公司江铜铜材公司，该转让将于向主管机关完成有关注册手续时生效。于铜材公司股本转让完成后，江铜铜材公司将成为持有铜材公司40％注册股本的股东。由于铜材公司的股东变动及铜材公司股本增加，本公司与江铜铜材公司于2003年11月28日对原合资合同订立补充协议，以反映铜材公司股东及注册股本的变动及明确变更后股东于铜材公司的权利和义务。补充协议须待铜材公司股本增加及铜材公司股本转让完成后生效。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    1、《粗铜购销协议》：

    粗铜购销协议的签订旨在取得本公司贵溪冶炼厂三期扩展工程的原料供应；预期该三期工程将于2004年初展开大规模生产，并预计有关设施每年约需100,000吨以上粗杂铜，因此广泛地组织有关铜原料对阴极铜加工是十分重要的，即能较大程度地增加本公司三期扩展工程的原料供应。且由于江铜集团拥有在中国境内具有多年铜原料贸易经验的队伍，向江铜集团购买铜原料可减少整体的行政和物流费用，对本公司而言是有益处的。

    2、《粗（杂）铜加工协议》：

    本公司阴极铜产能扩大后对铜原料的需求是十分重要的，向江铜集团提供加工服务将可作为取得铜原料的另一途径。本公司订立粗（杂）铜加工协议将会为本公司提供稳定可靠的收入来源。此外，根据粗（杂）铜加工协议，本公司能够避免阴极铜价格波动的影响，并可取得较稳定的毛利。

    3、《综合供应协议》：

    铜材公司为本公司的控股子公司，主要从事铜杆线的生产和加工业务，并为其产品提供售后服务和其它相关服务及业务。本公司透过成立铜材公司，得以向铜加工，即铜杆线，行业拓展，符合本公司的发展战略。且铜材公司的设施与本公司的生产设施毗邻，依据综合供应协议由本公司向其供应铜杆线加工所需的主要原料阴极铜及燃料，对本公司与铜材公司双方均有利且生产效率更高，同时节省了双方购销的运输费用等。

    4、《综合供应及服务协议》：

    鉴于江铜集团为铜杆线进一步加工成细铜线的工厂设施与铜材公司工厂设施毗邻，节省了铜材公司铜杆线产品外销所需承担的部份运输费。而签订综合供应和服务协议可提高铜材公司铜杆线的销售额及就近获得一名稳定的客户。

    透过为江铜铜材公司提供经营管理服务，铜材公司可获取服务收入；此外，由于铜材公司的生产厂房毗邻江铜集团的生产厂房，使用江铜集团电力供应设施向铜材公司供应电力，将节省铜材公司的资本开支；另一方面，利用江铜集团足够的运输设施和接受其专业水准的运输服务，不仅可降低铜材公司的资本负担，还可提高运输效率。

    5、《增资扩股协议》及《合资合同补充协议》：

    铜材公司将于二零零四年年初展开铜杆线的大量生产，预计现时的资本不能满足其生产营运需要，为保证铜材公司15万吨铜杆线项目投产后所必需的流动资金，本公司及江铜集团均认为需对铜材公司作出进一步投资。本公司认为，股本增加将有利于铜材公司更好地运作，以提高市场竞争力。

    《合资合同补充协议》的订立是为了反映铜材公司股东变动及其股本增加后的注册资本变动情况及新股东于铜材公司的权利和义务而作出的。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生均一致认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

    七、独立财务顾问报告

    本公司聘请了金榜融资亚洲有限公司作为本公司独立财务顾问，有关独立财务顾问为上述关联交易出具的财务顾问报告及其意见，将于2003年12月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，敬请投资者留意。

    八、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会书面决议案

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、关联交易协议（六份）

    

江西铜业股份有限公司

    董事会

    二○○三年十一月二十八日