本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    江西铜业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议，于2003年11月28日以书面议案形式举行，全体十一名董事均亲自参与了各项议案的审议表决。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了修改公司章程的议案

    本公司已于2003年3月25日取得中国证券监督管理委员会国家经贸委的批准（证监期货字［2003］15号文），同意本公司从事境外期货套期保值业务，并根据上述批准，本公司已领取《境外期货业务许可证》。为此拟对公司章程第十三条修改为：公司的经营范围包括：有色金属矿、稀贵金属及非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的销售及售后服务；境外期货业务；相关的咨询服务业务。

    本议案将以特别决议案形式提呈2004年度第一次临时股东大会审议批准。

    二、审议通过了2003年度境内外会计师半年度审阅及年度审计报酬

    本公司于2003年6月11日召开的股东周年大会，审议通过了续聘德勤华永会计师事务所及德勤·关黄陈方会计师行为本公司二零零三年度的国内及境外审计师。根据股东大会的授权，董事会厘定其2003年度境内外会计师的半年度审阅及年度审计报酬共计港币296万元。

    三、审议通过了本公司拟与江西铜业集团公司签订若干关联交易协议的议案

    由于本公司贵溪冶炼厂三期扩建工程大幅度增加了原料需求，因此广泛地组织有关铜原料对阴极铜加工是十分重要的，由于江铜集团拥有在中国境内具有多年铜原料贸易经验的队伍，向江铜集团购买铜原料可减少整体的行政和物流费用，对本公司而言是有益处的。同时，向江铜集团提供加工服务也将可作为取得铜原料的另一途径，且可为本公司提供稳定可靠的收入来源。因此，本公司拟与本公司控股公司江西铜业集团公司（下称“江铜”）及其附属公司（合称“江铜集团”）签订《粗铜购销协议》和《粗（杂）铜加工协议》。有关关联交易协议详情请参阅同期披露的关联交易公告。

    董事会已授权本公司任何一位董事代表本公司签署粗铜购销协议及粗（杂）铜加工协议并促成办理该等事宜的相关事项；并将上述《粗铜购销协议》及决议案提交本公司2004年度第一次临时股东大会审议并经独立股东以普通决议案通过。

    四、审议通过了本公司拟与江西铜业铜材有限公司（下称“铜材公司”）签订综合供应协议的议案

    根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（下称“联交所上市规则”），本公司与控股子公司铜材公司进行的各项交易亦构成关联交易。因此，本公司拟供给铜材公司阴极铜等亦应遵守香港联交所上市规则予以披露，并寻获独立股东的批准。有关关联交易协议详情请参阅同期披露的关联交易公告。

    董事会已授权本公司任何一位董事代表本公司签署上述《综合供应协议》并促成办理该等事宜的相关事项；并将《综合供应协议》及本议案提交本公司2004年度第一次临时股东大会审议并经独立股东以普通决议案通过。

    五、审议通过了铜材公司拟与江铜集团签订综合供应及服务协议的议案

    本公司控股子公司铜材公司拟与江铜集团签订《综合供应及服务协议》。有关关联交易协议详情请参阅同期披露的关联交易公告。

    董事会已授权本公司任何一位董事代表本公司批准签署《综合供应及服务协议》并促成办理该等事宜的相关事项；并将《综合供应及服务协议》及本议案提交本公司2004年度第一次临时股东大会审议并经独立股东以普通决议案通过。

    六、审议通过了铜材公司增资扩股及铜材公司股东变更事宜

    为保证铜材公司15万吨铜杆线项目投产后所必需的流动资金，本公司及江铜集团均同意按原股权投资比例追加对铜材公司的资本投资。另外，本公司及铜材公司均已接获江铜集团书面通知，江铜集团拟将其持有的铜材公司的全部股权转让予其控股子公司江铜集团铜材有限公司（下称“江铜铜材公司”）。目前有关验资及变更登记手续尚在办理中。由于江铜铜材公司是江铜集团之控股子公司，本公司对上述转让并无异议。有关详情请参阅同期披露的关联交易公告。

    董事会已授权本公司任何一位董事代表本公司签署及/或确认《增资扩股协议》及《合资合同补充协议》并促成办理该等事宜的相关事项。由于根据《增资扩股协议》，本公司需投入资金额4,500万，根据上交所的上市规则，须将《增资扩股协议》及本议案提交2004年度第一次临时股东大会审议并经独立股东以普通决议案通过。

    七、审议同意公司拟发行股份的一般性授权的议案

    本公司根据发展战略的需要，为抓住市场机遇，适时筹措战略发展资金，公司建议在临时股东大会上向股东提呈特别决议案，藉以批准授权本公司董事会发行每股面值人民币1元的外资股（H股），发行股份数量为不多于H股在临时股东大会举行之日的已发行H股总股本的20％的股份，并批准董事会在其确定的条件和条款下，行使本公司所有分配及发行新股的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

    （i）决定将配发股份的数额；

    （ii）决定新股发行价格；

    （iii）决定新股发行的起止日期；

    （iv）决定向原有股东发行新股（如适用者）的数目；

    （v）作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；

    （vii）对本公司章程因发行新股而作出相应修改及有关事宜及行动。

    本议案将提交2004年第一次临时股东大会审议并由股东以特别决议案通过。

    八、审议通过持续关联交易及召开临时股东大会事宜

    一）上市规则的有关规定，《粗铜购销协议》、《粗（杂）铜加工协议》、《综合供应协议》以及《综合供应及服务协议》将构成本公司的持续关联交易（“持续关联交易”）。根据A股上市规则第七章及H股上市规则第十四章，上述各项持续关联交易可能需作出全面披露及/或获得独立股东事先批准。由于持续关联交易将按正常商业条款在有关协议方的日常业务过程中持续进行，如遵照相关上市规则，对本公司实际执行将是不可行且过于繁苛。为此，公司就上述的持续关联交易须遵守香港上市规则向香港联合交易所有限公司申请一般豁免。

    本公司拟委任独立非执行董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生成立独立董事委员会，以考虑持续关联交易的条款并向独立股东给予意见；金榜融资（亚洲）有限公司已获委聘为独立财务顾问，就持续关联交易的条款出具了独立财务顾问报告，该报告将刊登于2003年12月22日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    二）关于召开2004年度第一次临时股东大会的时间、地点及议程

    （一）会议时间：2004年1月15日（星期四）上午10：00整。会期预计半天。

    （二）会议地点：江西贵溪市江西铜业股份有限公司会议室

    （三）审议表决如下事项：

    1、特别决议案1）审议批准修改公司章程的议案；

    2）审议批准公司拟发行股份的一般性授权。

    2、普通决议案

    1）审议批准及确认《粗铜购销协议》；

    2）审议批准及确认《粗（杂）铜加工协议》；

    3）审议批准及确认《综合供应协议》；

    4）审议批准及确认《综合供应及服务协议》；

    5）审议批准及确认《增资扩股协议》。

    （四）出席会议对象：

    1、截止2003年12月12日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司股权的全体股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    （五）股东出席会议登记办法：

    1、A股股东出席会议登记办法如下：

    1）股东登记手续：

    a）法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    b）公众股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续。

    c）股东代理人必须持有委托人授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。

    2）股东登记地点：江西铜业股份有限公司董事会秘书室

    3）股东登记时间：2004年1月9日（星期五）上午8：00～11：00,下午2：00～5：00。

    2、有关载有H股股东出席临时股东大会的会议通知将于2003年12月1日向各位H股股东发出。

    （六）联系地址：中国江西贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司邮

    政编码：335424联

    系电话：0701－3777732 3777733

    传真：0701－3777013

    联系人：赵晓玲肖华东

    （七）其它事项

    参会股东的交通费、食宿费自理。

    特此公告。

    

江西铜业股份有限公司

    董事会

    二〇〇三年十一月二十八日

     江西铜业股份有限公司独立董事意见

    本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）以下关联交易协议：

    1.公司拟与江西铜业集团公司及其附属公司（下称“江铜集团”）签订的《粗铜购销协议》、《粗（杂）铜加工协议》；

    2.公司之控股子公司江西铜业铜材有限公司（“铜材公司”）拟与江铜集团签订的《综合供应及服务协议》；

    3.公司拟与铜材公司签订的《综合供应协议》；

    4.公司拟与江铜集团签订的《合资合同补充协议》及《增资扩股协议》。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易协议逐项进行了阅读，并就上述关联交易的公平合理性作了认真审核，本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，对上述关联交易作出独立判断，并发表声明如下：

    一.上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规规定的程序。

    二.上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，价格公允合理。

    三.上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

    

独立董事：史忠良 康义 刘新熙 尹宏山

    二〇〇三年十一月二十八日