江西铜业股份有限公司第二届董事会第十七次会议,于2003年4月8日上午在公司会议室举行,会议由何昌明董事长主持,全体董事11人,均出席了会议,其中亲自出席的董事8名,委托其他董事出席的董事3名,全体监事会成员及高管人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、公司2002年度境内外财务审计报告、2002年度年报及其摘要、董事会报告、董事长报告和管理层讨论与分析。其中经审核的财务报表及审计报告和董事会报告将提请2002年股东周年大会审议及批准。

    二、批准2002年度业绩公布中英文稿本,并授权公司董事会秘书或董事或证券事务代表向香港联合交易所有限责任公司、上海证券交易所、伦敦证券交易所及其网页包括本公司网页(www.jxcc.com)发布2002年度末期业绩公告及股东周年大会通告,同时授权任何一位董事或公司董事会秘书或证券事务代表对该业绩公告内容作出适当的修改和印发,并将该公告于2003年4月9日(星期三)刊登在香港通行的中文报章《香港经济日报》和英文报章《TheStandard》以及国内通行的报章《中国证券报》和《上海证券报》上。

    三、有关第二届董事会任期届满及进行董事换届事宜,并将提请2002年股东周年大会重新聘任董事组成第三届董事会。

    根据持有本公司5%以上股份的股东的提名,推选何昌明先生、戚怀英女士、李贻煌先生、杜新民先生、王赤卫先生、高建民先生、梁青先生、康义先生、史忠良先生、刘新熙先生、尹鸿山先生为本公司第三届董事会董事候选人(其中后四位为独立董事候选人,独立董事提名人声明、独立董事声明及尹鸿山先生简历附后,其余董事候选人简历请见本公司2002年度报告),待2002年股东周年大会批准后生效；同时,建议由股东大会授权董事会分别与所有新当选的执行董事和非执行独立董事签订服务合约及聘任书,并办理此等事项。

    四、董事会注意到,由股东代表出任监事和职工代表出任监事的任期即将届满,须重新聘任监事组建第三届监事会,并提请2002年股东周年大会选举甘成久先生、李平先生、汪茂贤先生作为股东代表出任的监事及确认李保民先生和胡发亮先生为公司职工代表出任的监事(拟任监事的简历见本公司第二届监事会第九次会议决议公告)；同时,董事会建议在即将召开的股东大会上通过授权董事会与新一届监事签订服务合约。

    五、2002年度执行董事薪酬及执行董事、高管人员年终奖金、独立非执行董事津贴各20,000元人民币(下同)及监事薪酬总额为608,350元预案,其中独立董事津贴及监事薪酬发放预案将提交2002年股东周年大会批准(关于执行董事薪酬及奖金已于1999年股东周年大会授权董事会根据基数决定)。

    六、第三届董事会执行董事、监事会成员年薪及其增长上限比例、执行董事和高级管理人员奖金以及独立非执行董事津贴。其中董事、监事的有关薪酬预案将提请2002年股东周年大会审议批准并授权董事会处理该等事宜。

    1、内部执行董事年薪和奖金分别为30万元(含税)和6万元(含税)；外部执行董事年薪和奖金分别为7万元(含税)和3万元(含税)；执行董事酬金增加最高上限比例不超过30%；独立董事每年发放津贴2万元(含税)。

    2、监事年薪14万元(含税),监事年薪增加最高上限比例不超过30%。

    3、高管人员奖金5万元(含税),基薪根据业绩确定。

    七、同意提请并促成2002年股东周年大会批准续聘德勤华永会计师事务所和德勤·关黄陈方会计师行分别为公司境内和境外审计师,并授权董事会决定其报酬,同时授权任何一位执行董事与其签订服务协议等。

    八、公司2002年度利润分配预案

    经德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所审核,分别按照国际会计准则和中国会计准则计算出截至2002年12月31日的公司税后利润均为16,950.4万元人民币。

    2002年度按照中国会计准则计算的税后利润,提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意公积金20%,合计6,782万元。

    公司2002年股利分配以该年末总股本2,664,038,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),预计支付现金7,992.1万元,剩余未分配利润33,478.6万元转入以后年度分配。公司本次不进行公积金转增股本。此分配预案将提请2002年股东周年大会审议批准。

    九、审议批准了2003年公司生产经营计划。

    十、批准本公司的大股东股份权益及淡仓登记册与董事及最高行政人员权益及淡仓登记册存放于本公司于香港之主要营业地点,地址为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼49楼4901室,并授权任何一位董事或本公司秘书签署任何有关文件,包括但不限于依据《证券及期货条例》(香港法例第571章)第336(12)条及第336(13)条作出通知的表格,并呈送香港公司注册处登记及作出任何适当的行动以完成该登记。

    十一、关于确定召开股东周年大会的时间、地点及议程并授权任何两位董事及公司秘书,负责处理筹备股东周年大会的一切工作等事宜的决议(H股股东出席2002年股东周年大会相关事宜见本公司刊登在《香港经济日报》和《TheStandard》报的通告)：

    (一)会议时间：2003年6月11日(星期三)上午10：00整。会期预计半天。

    (二)会议地点：江西贵溪市江西铜业股份有限公司会议室

    (三)审议表决如下事项：

    1、审议及批准2002年董事会报告；

    2、审议及批准2002年监事会报告；

    3、审议及批准2002年度经审核的财务报表及审计师报告；；

    4、审议及批准公司2002年度利润分配方案；

    5、审议及批准2002年度独立非执行董事津贴及监事酬金；

    6、审议及批准董事会换届及选举新一届董事会及其相关授权事宜(详见董事会决议公告)；

    7、审议及批准股东代表出任新一届监事会监事及其相关授权事宜(详见董事会决议公告)；

    8、审议及批准第三届董事会董事、监事会成员年薪基数及其增长比例,执行董事和高级管理人员奖金以及独立董事津贴等事宜(详见董事会决议公告)；

    9、审议批准续聘德勤华永会计师事务所和德勤·关黄陈方会计师行分别为公司2003年度境内、境外审计师,并授权董事会决定其报酬及相关事宜；

    (四)出席会议对象：

    1、截止2003年5月9日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司股权的股东。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    (五)股东出席会议登记办法：

    1、股东登记手续：

    a)法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    b)公众股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续。

    c)股东代理人必须持有委托人授权委托书(格式附后)、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。

    2、股东登记地点：江西铜业股份有限公司董事会秘书室

    3、股东登记时间：2003年6月2-6日(星期一～星期五)上午8：30～11：30,下午2：30～5：00。

    (六)公司联系地址：中国江西贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司

    邮政编码：335424

    联系电话：0701-3777732 3777733

    传真：0701-3777013

    联系人：赵晓玲 肖华东

    (七)其它注意事项

    参会股东的交通费、食宿费自理。

    特此公告。

    

江西铜业股份有限公司董事会

    二○○三年四月九日

    附件1－1：尹鸿山先生简历（其他董事候选人简历见本公司2002年度报告）

    尹鸿山先生，1945年8月生，高级经济师，现任中国劳动学会冶金分会秘书长，曾任江西省冶金厅副总经济师，兼任过江西省政府发展研究中心、江西省政府决策咨询委研究员等职，具有30多年从事冶金企业工程技术、管理和资本营运及人力资源管理等方面的丰富经验。尹先生毕业于天津大学金属物理化学专业。

    附件1－2：

     江西铜业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西铜业集团公司现就提名康义先生、史忠良先生、刘新熙先生、尹鸿山先生为江西铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西铜业集团公司

    二○○三年三月二十八日于贵溪

    附件1－3：

     江西铜业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人康义、史忠良、刘新熙、尹鸿山，作为江西铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：康义 二○○三年三月三十一日于北京

    史忠良 二○○三年四月一日于南昌

    刘新熙 二○○三年三月二十九日于南昌

    尹鸿山 二○○三年三月三十日于南昌