本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司与江西铜业集团公司(以下称＂江铜集团＂,含其附属子公司)就下列各项订立持续关联交易合同：

    1、本公司向江铜集团或其附属子公司出售本公司生产过程中的附属产品粗硫酸铜；

    2、本公司向江铜集团或其附属子公司购买其生产和加工后形成的含有一定金、银及其他金属和杂质的混合物料(以下称＂金银物料＂)；

    3、本公司委托江铜集团或其附属子公司代为开发和销售本公司生产过程中富余的氧气、氮气和氩气(以下称＂富余气体＂)。

    关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。

    关联交易对公司的影响：本公司通过上述关联交易可降低生产成本,充分利用双方已有的生产经营性资源,提高综合利用与回收能力,增加公司收益。

    其他事项：上述关联交易严格按照商业原则签署合同并执行,并无其他任何附加条件。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年4月3日以书面决议案形式审议同意本公司与江铜集团签署《粗硫酸铜购销合同》、《氧气、氩气、氮气等气体委托代理开发、销售合同》、《金银物料购销合同》(合称＂关联交易合同＂)及相关事宜的决议。根据该决议,本公司于同日与江铜集团签署了上述关联交易合同。

    本次关联交易的当事人为本公司和江铜集团,江铜集团持有本公司47.88%的股份,为本公司控股股东。本公司依据关联交易合同与江铜集团之间发生的交易行为,构成本公司的关联交易。

    本公司董事会审议上述有关关联交易书面决议案时,5名关联董事回避表决,其余6名董事一致同意通过。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见(详见附件),认为上述关联交易合同是按商业原则签订的,程序合法,而且关联交易的执行有利于本公司与关联方做到优势互补,降低公司成本,提高综合利用与回收能力及增加公司收益,不会损害中小股东利益。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方,为本公司和江铜集团或其附属子公司。

    江铜集团为国有独资公司,住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明,注册资本为389,606万元,该公司成立于1979年7月,主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。2001年末净资产360,016万元,实现利润总额8,411.88万元。

    本公司为股份有限公司,住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明,注册资本为266,403.82万元,本公司成立于1997年1月24日,主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务等。截止2001年末净资产457,280万元,实现净利润30,143.5万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、《粗硫酸铜购销合同》：本公司向江铜集团或其附属子公司出售粗硫酸铜合同期内最高年份不超过3000吨/年；

    2、《金银物料购销合同》：本公司向江铜集团或其附属子公司购买金银物料：含金金属量不超过300Kg/年,含银金属量最高年份不超过5000Kg/年,合同期内最高年份交易额合计不超过1000万元/年；

    3、《氧气、氩气、氮气等气体委托代理开发、销售合同》：本公司委托江铜集团或其附属子公司代理开发、销售富余气体,支付对方不超过实际销售收入25%代理费用(由于代理方为代理开发、销售富余气体投资了固定资产折旧、技术开发所发生的成本等费用),预计合同期内交易额最高年份不超过600万元/年。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司董事杜新民代表本公司与何昌明先生代表江铜集团于2003年4月3日签署了《粗硫酸铜购销合同》、《金银物料购销合同》、《氧气、氩气、氮气等气体委托代理开发、销售合同》。

    1、依据《粗硫酸铜购销合同》,本公司同意按以下方式厘定的销售价格出售而江铜集团也同意向本公司购入粗硫酸铜：

    (1)当铜价(含税)≤16000元/吨时,粗硫酸铜含铜结算价为9700元/吨(含税)；

    (2)当铜价(含税)＞16000元/吨时,粗硫酸铜含铜结算价按下列公式计算确定：

                                   (A-16000)
    销售价格＝9700＋(A-16000)×———————————
                                      16000

    (注：A为上海金属交易所上月阴极铜之月均结算价)

    在本项关联交易中,江铜集团依照其所持该附属子公司股权比例占关联交易权益比重为37.95%。

    2、依据《金银物料购销合同》,本公司同意以下列价格购入而江铜集团也同意出售一定数量的金银物料：

    金：销售价格＝(B-C)×D

    (注：B为上海黄金交易所上月2号金的结算价月均价；C为市场调整价,根据市场交易情况自发形成；D为金银物料中金品位对应计价系数)

    若低于合同规定最低标准,按对应系数价格降低一档结算。

    银：销售价格(含税)＝E×F

    (注：E为交货日上月本公司卖给第三方的白银市场价格的月均价；F为金银物料中银品位对应计价系数)

    在本项关联交易中,江铜集团依照其所持该附属子公司股权比例占关联交易的权益比重为37.95%。

    3、依据《氧气、氩气、氮气等气体委托代理开发、销售合同》,本公司委托江铜集团或其附属子公司代为开发和销售富余气体,本公司同意支付不超过实际销售收入(不含税)25%的代理费给江铜集团或其附属子公司。

    在本项关联交易中,江铜集团依照其所持该附属子公司股权比例占关联交易权益比重为62.77%。

    上述三项关联交易合同均自签署之日起生效,合同有效期为4年。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    1、《粗硫酸铜购销合同》：粗硫酸铜可用作生产硫酸铜的原料,但因本公司并无生产硫酸铜的技术和设备,而生产硫酸铜与本公司的无直接关联。若本公司将粗硫酸铜出售给有该方面机械和设备从事硫酸铜生产的江铜集团,预期可使本公司节省很多成本和费用,其中包括但不限于粗硫酸铜的运输、储存、保险及产生的损害赔偿等。

    2、《金银物料购销合同》：本公司目前正在扩大生产能力,需要增加稳定可靠的原料来源,包括但不限于含有一定金、银的混合物料,而江铜集团部分外购原料经生产后的形成的某些物料可以满足本公司的原料需求。如此,可以减少公司外购原料的成本和费用,包括但不限于运输、储存等费用。

    3、《氧气、氩气、氮气等气体委托代理开发、销售合同》：本公司生产过程中会产生部分废气,其中含有氧气、氮气、氩气等气体,因本公司并无开发和销售该等气体的技术及工艺,但江铜集团具有开发和销售该等气体的技术和客户群,因此公司委托江铜集团代理开发和销售该等气体符合本公司利益。

    本公司与关联方订立上述关联交易合同可更充分利用双方已有的生产经营性资源,并最大程度降低环境污染,同时可降低公司生产成本,提高综合利用与回收能力,增加公司收益。

    六、独立董事意见

    本公司四位独立董事一致认为,本次关联交易合同是按商业原则订立的,程序合法,关联交易有利于本公司与关联方做到优势互补,降低公司成本,提高公司的综合回收和利用、消除污染,增加公司收益,不会损害中小股东的利益,对全体股东而言是公平合理的。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会书面决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、关联交易合同

    

承董事会命

    黄东风

    江西铜业股份有限公司董事会秘书

    二○○三年四月四日