每日必读中国证券监督管理委员会：
江西铜业股份有限公司（以下简称＂江西铜业＂或＂该公司＂）经中国证券监 督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）证监公司字〖2001〗61 号文核准 , 于 2001年12月21日通过向公众投资者网上累计投标询价的方式, 成功地向社会公开发 行了人民币普通股23,000万股（以下简称＂此次发行＂）,每股发行价 2. 27 元。 2002年4月12日,该公司发布了2001年年度报告, 国信证券有限责任公司（以下简称 ＂我公司＂或＂国信证券＂）作为此次发行的主承销商, 按照中国证监会发布的证 监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中 的有关规定,于2002年4月24日至28日对江西铜业进行了回访, 现将有关回访情况报 告如下：
一、江西铜业募集资金使用情况
江西铜业此次发行共募集资金52,210万元, 扣除发行费用后净募集资金为 49 ,485万元。募集资金于2001年12月28日全部到达该公司指定帐户, 沪江德勤会计师 事务所出具了德师报（验）字（01）第071号《验资报告》对上述资金进行了验证。
（一）此次发行招股说明书披露的募集资金投向
江西铜业2001年A 股发行招股说明书中披露的募集资金使用计划和投资效益情 况如下：
项目名称 投资计划
总投资 固定资产投资 内部 投资
（建设投资） 收益率 回收期
1.贵溪冶炼厂三期技术 12.54亿元 16.13% 7.5年
改造工程（建设期2年）15.38亿元 期利息0.59亿元） （税后） （税后）
2.收购江西铜业公司 投资19,184.32万元收购武山铜矿
所属武山铜矿 经评估确认的经营性净资产
3.富家坞铜矿区露天开
采技术改造工程 81,855万元 78,262万元 10.72% 9.76年
总投资及资金来源 项目合计总投资254,839.32万元,除本次发行募集资金
全部投入外,其余投资通过国债贴息贷款、公司自有资
金和银行贷款等途径解决。本次募集资金的具体投资
分配将由公司根据项目进展情况等因素综合考虑确定。
项目名称 达产后投资效益
铺底流 销售收入 利润
动资金
1.贵溪冶炼厂三期技术 （含建设 40亿元（新 2.46亿元
改造工程（建设期2年 2.84亿元 增,含税） （税后）
2.收购江西铜业公司 收购的武山铜矿地下负400米
所属武山铜矿 标高以上铜金属储量约503,953吨、
黄金16.9吨、银499吨；至2000年
12月31日,收购的武山铜矿地下
负400米标高以上的铜金属储量以
现金贴现法计算的净现值为73,111万
元（在铜价为18,322元/吨的情况下
按7%的折现率计算）。
3.富家坞铜矿区露天开 34,981 12,694
采技术改造工程 3,593万元 万元/年 万元/年
（税后）
（二）募集资金实际使用情况
截止2002年4月15日,江西铜业此次发行募集资金的实际使用情况如表1、表2所 示：
表1 集资金使用
金额（元） 比例
募集资金净额 494,846,908.08 100%
已投入使用资金额 322,094,536.26 65.09%
尚未投入使用的资金额 172,752,371.82 34.91%
表2 募集资金投资项目进展
项目名称 已使用资金（亿元） 效益
募集资金 非募集资金 合计
贵溪冶炼厂三期技
术改造工程 1.28 1.57 2.85 在建中,尚未产生效益。
收购江西铜业公司
所属武山铜矿 1.94 0 1.94 2002年前3个月提供新
增利润约390万元。
富家坞铜矿区露天开
采技术改造工程 0 0.65 0.65 已完成对富家钨已开采
部分采矿权和有效资产
的收购。
合计 3.22 2.22 5.44
（三）募集资金投资项目情况分析
1.贵溪冶炼厂三期技术改造工程
招股说明书披露情况：该项目的可行性研究报告已经国务院批准, 批准的项目 总投资为15.38亿元,其中固定资产投资12.54亿元,铺底流动资金2.84亿元；项目建 设期2年,第3年达产,改造完成后预计新增年销售收入40亿元,新增税后利润2.46 亿 元,全投资财务内部收益率16.13%,投资回收期7年6个月。以该可行性研究报告为基 础,江西铜业预计2001年内完成固定资产投资39,000万元,2002年内完成其余所需固 定资产投资。铺底流动资金在项目投产后的2003年内投入。
项目实际进展情况：截至2002年4月15日,该项目已累计投入募集资金1.28亿元 和非募集资金1.57亿元,共计2.85亿元。按照该公司 2001 年年报披露 , 该公司在 2001年利用非募集资金共投入该项目1.57亿元, 比招股说明书中披露的计划固定资 产投资3.90亿元为少,据我公司了解是因为原投资计划为2001年初预计,但在执行过 程中,因引进设备需要在国际上进行招、投标事项,程序复杂,很多合同签订推迟,故 预付款也相应推迟,因此导致预计的固定资产投资完成额减少。 该项目建设进展较 为顺利,贵溪冶炼厂已从2002年4月1日起,为扩建项目的主体工程与老系统进行安装 对接,贵溪冶炼厂将停炉60天。目前该项目尚未产生效益。
2.收购江西铜业公司所属武山铜矿
招股说明书披露情况：江西铜业将收购武山铜矿经评估并经财政部确认的生产 经营性净资产19,184.32万元（包括经国土资源部确认的武山铜矿采矿权价值2,170. 85万元）。收购款项将在成交时一次性支付；成交时, 公司还将承续与上述资产相 关的债务7,609.64万元。收购完成后,该公司将拥有武山铜矿经营性资产总额约26 ,793.96万元。
项目实际进展情况：该项收购已成交。江西铜业已取得武山铜矿的采矿许可证, 并于2002年一季度内支付19,380.70万元现金及承担银行债务8,287.76万元,收购武 山铜矿等额资产27,668.46万元（包括采矿权2,026.16万元）。2002年一季度内,武 山铜矿生产铜精矿含铜2,236吨,铜精矿含金36公斤,含银3,335公斤, 分别比上年同 期增长20.5%、15.4%和32.9%,为江西铜业提供新增利润约390万元。
3.富家坞铜矿区露天开采技术改造工程
招股说明书披露情况：以该项目未经国家批准的可行性研究报告为基础, 公司 初步考虑拟计划在项目开始建设的前1.5年投入资金3.5亿元, 其它建设资金在此后 的两年内分期投入,流动资金在项目投产后投入。 该项目具体投资事宜将以国家有 关部门对该项目《可行性研究报告》的批复为准并视公司发展需要确定开发进度。
项目实际进展情况：该公司已于2001年8月20日和2001年12月30日,分别支付用 于收购江西富家钨铜业有限公司铜矿采矿权及采矿和选矿设施等有效资产收购价款 5,000万元及1,500万元,剩余收购价款4,500万元将在2002年内支付。该项目的具体 投资和开发进度将以国家有关部门对该项目《可行性研究报告》的批复为准并视公 司发展需要来确定。
以上项目的进展均基本按照招股文件披露的计划执行。
二、江西铜业资金管理情况
江西铜业于2001年12月21日向社会公开发行人民币普通股23,000万股, 扣除发 行费用后,实际募集资金49,484.69万元。
截止2002年4月15日,该公司按照招股说明书的承诺已经投入32,209.45万元,剩 余募集资金还有17,275.24万元。
根据该公司已公布的2002年第一季度报告,截止2002年3月31日, 该公司帐面上 尚有货币资金44,721.4万元,远大于剩余募集资金的金额,且资金存放较为集中, 表 明该公司募集资金得到了安全有效的控制。
经核查验证,未发现江西铜业有资金被控股股东占用的情况。截至回访之日,该 公司也没有委托理财事项。
本次回访表明,江西铜业的资金均存放于公司的开户银行,资金存放比较集中。 同时,该公司还制定有专门的《江西铜业股份有限公司资金管理办法》,由财务部负 责编制全公司现金流量年度、月度计划及年度流动资产占用计划, 实行资金调度例 会制度,做到资金＂年计划、月平衡、旬调度、日安排＂； 对大额资金的调度规定 了详细的批准权限；下属单位10万元以上的款项支付都由公司财务部审查后代为支 付。该公司对资金的控制和管理是安全、有效的。
三、江西铜业盈利预测实现情况
该公司招股说明书中披露的2001年盈利预测数据与按中国会计准则审计的2001 年实际数据比较如下：
单位：万元
项目 2001年（已审实现数） 2001年（预测数） 完成百分比
主营业务利润 65,534.9 64,821.6 101.10%
营业利润 32,298.9 31,165.8 103.64%
利润总额 30,165.9 30,219.1 99.82%
净利润 30,143.5 30,206.7 99.79%
该公司实际实现的2001年度净利润比预测数少63.2万元, 完成盈利预测的 99 .79%,其差异主要系当年内提取了约836万元固定资产减值准备（盈利预测中未预计） 所致。
四、江西铜业业务发展目标实现情况
江西铜业基本按照招股说明书披露的业务发展规划运行, 具体体现在以下几个 方面：
1.产品开发：在扩大储量方面, 该公司已经完成了对武山铜矿和富家钨铜矿的 收购工作,大规模开发富家钨铜矿的前期工作已在准备中；在扩大产量方面,贵溪冶 炼厂三期技术改造工程已全面铺开,截至到2002年4月15日已累计完成投资约2.85亿 元。
2.人员扩充：该公司人事部门已向有关院校发出招聘60名相关专业人才的信息。
3.技术开发和创新：该公司已聘请美国工程院院士、著名浸出-萃取-电积专家、 美国华裔科学家万荣玉女士为顾问,共同探讨和发展该项技术； 今年该公司已安排 460多万元科研资金,重点试验新的选矿药剂,以提高铜精矿品位,提高铜、金、银的 选矿回收率及促进冶炼技术的进步。
4.市场开发和营销网络：该公司硫精矿产品的西南市场销售网络建设取得良好 进展。
5.信息化发展计划：该公司已成功开展网上采购、项目招标工作。
6.国际化经营：在技术合作方面该公司正在跟日本住友公司进行接触。
五、江西铜业A股股票流通上市以来的二级市场走势
江西铜业A股股票发行价格为2.27元/股,2002年1月11日上市流通, 上市当日开 盘价4.50元/股,收盘价4.61元/股。至2002年4月30日, 江西铜业股票基本与大盘走 势接近,并表现出了较强的抗跌性。这一期间68个交易日中,该公司股票二级市场价 格最高为5.30元,最低为4.15元,平均价格为4.74元,最后20个交易日的均价为4. 92 元/股。这一期间该公司股票未跌破发行价,获得了市场的认可。从上述二级市场价 格走势来看,国信证券与江西铜业确定的发行价格是合理的,既具备了良好的适销性, 也符合该公司的生产经营状况。
六、国信证券内部控制的执行情况
国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。
为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险控制领导小组,由公司总裁 任组长,分管副总裁任副组长,并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会, 分别由 分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务,公司 分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则, 使投资银行部门 与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因 此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善,主要体现在：
（1）在原内核办公室的基础上设立了独立于投资银行总部的发行监管部,切实 强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和义务。
（2）建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从 发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务 指标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界 定了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
（3）确立了严格的项目立项和推荐程序。项目人员在尽职调查之后,提交申请 报告,发行监管部对申请报告进行审核,提出书面审核意见, 由投资银行总部负责人 审批后,项目才能立项。项目推荐过程中,尚须投资银行总部、发行监管部和公司研 究策划中心进行评估,出具独立的书面评估意见,然后由公司内核小组形成结论意见, 提交公司投资银行业务管理委员会进行评审通过后方可推荐。
本次发行前后未发现江西铜业有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、江西铜业有关承诺的履行情况
江西铜业在招股说明书中披露：根据江西铜业公司1997年5月22 日向该公司出 具的承诺书以及1997年5月16日同该公司签订的《资产投入协议书》,江西铜业公司 对该公司作出如下承诺：
1.江西铜业公司在其持有该公司30%或以上表决权的期间,江西铜业公司及其附 属公司和联营公司（包括江西铜业公司控制的公司、企业及业务）（通过该公司控 制的除外）将不会从事任何可能与该公司业务直接或间接竞争的活动或业务；
2.在其持有该公司30%或以上表决权的期间,将尽最大努力依照香港联交所和伦 敦证券交易所的要求,确保该公司董事会的独立性,而不受江西铜业公司支配；
3.若要转让德兴铜矿、永平铜矿及贵溪冶炼厂所涉土地使用权, 该公司享有优 先购买权；
4.其所属矿山生产的铜精矿原料,该公司有优先选择购买的权力,且购买价格不 高于市场价格。
本次回访中,未发现江西铜业公司有违反该等承诺的行为。
在此次发行的承销过程中, 我公司未有给江西铜业提供过＂过桥贷款＂或融资 担保。
八、其他需要说明的问题
我公司注意到,前一时期国内某家媒体刊登了所谓＂江铜内幕＂的相关报道,江 西铜业已于2002年3月18 日在《中国证券报》刊登了＂江西铜业股份有限公司关于 有关媒体对本公司报道情况说明的公告＂,就文中所述事项逐一进行了说明。
九、国信证券内核小组对回访情况的总体评价
国信证券内核小组对江西铜业2001年首次发行A 股的回访报告进行了认真的核 查和验证, 认为本回访报告客观公正地说明了江西铜业在此次发行完成后当年度的 生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等 情况。
特此报告。
国信证券有限责任公司
2002年5月8日
