公司第二届董事会第十次会议，于2002年4月11 日上午在公司会议室及北京、 香港三地以电话会议举行，会议由何昌明董事长主持，全体董事11人，均出席了会 议，其中亲自出席的董事5名，委托其他董事出席的董事6名，全体监事会成员列席 了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、同意公司2001年度境内外财务审计报告、年度报告及摘要，其中经审核的 财务报表及审计报告提请2001年股东周年大会审议及批准。

    二、同意董事会报告、 董事长报告和管理层讨论与分析。 董事会报告将提请 2001年股东周年大会审议及批准。

    三、同意崔贵生先生辞去外部执行董事和龙涛先生辞去独立非执行董事，并提 请2001年股东周年大会审议及批准，董事会对龙涛先生及崔贵生先生对本公司所作 贡献表示衷心感谢。

    四、同意推选梁青先生为本公司新任外部执行董事候选人，康义为本公司独立 董事候选人（候选人简历及独立董事和独立董事提名人声明附后），待2001年股东 周年大会批准后生效。

    五、同意龙涛先生辞去董事会独立审核委员会主席职务，并委任史忠良先生为 独立审核委员会主席。

    六、审议通过了本公司ADR提案，即办理本公司H股第一级有保荐美国存托凭证 事宜，授权任何一位董事办理与之相关事宜包括但不限于聘请中介机构，获取有关 主管部门的批准和订立有关协议。

    七、同意董事2001年年终奖金及根据本公司1999年股东周年大会决议，2002年 度的董事报酬增幅为15%--30%，具体的增幅由董事会根据公司经营业绩决定。

    八、同意2001年度监事报酬总额为51.19万元人民币及根据本公司1999 年股东 周年大会决议，2002年度监事报酬增幅为15%--30%，具体的增幅由董事会根据公司 经营业绩决定。

    九、同意提请并促成2001年股东周年大会批准继续聘任沪江德勤会计师事务所 和德勤·关黄陈方会计师行分别为公司境内和境外审计师，并授权董事会决定其报 酬，同时授权任何一位董事与其签订服务协议。

    十、关于公司2001年度利润分配预案的决议。经德勤·关黄陈方会计师行和沪 江德勤会计师事务所审核，分别按照国际会计准则和中国会计准则计算出截至2001 年12月31日的公司税后利润分别为31,250万元人民币（下同）和30,144万元。2001 年度按照中国会计准则计算的税后利润，提取法定盈余公积金10%， 提取法定公益 金10%，提取任意公积金20%，合计12,066万元。

    公司2001年股利分配以该年末总股本2,664,038,200股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），预计支付现金13,320万元，剩余未分配利润31, 302万元转入以后年度分配。公司本次不进行公积金转增股本。 此分配预案须提请 2001年股东周年大会审议及批准。

    十一、关于公司2002年度预计利润分配政策的决议。

    (1)公司2002年度拟分配现金股利一次；

    (2) 公司2002年度实现净利润用于现金股利分配的比例不低于30%， 以前年度 未分配利润用于2002年度的现金股利分配不低于10%；

    (3)预计2002年度资本公积金不转增股本。

    具体分配方案由公司董事会届时将拟定预案，由下一年度股东大会决定。

    十二、审议批准了2002年公司生产经营计划；

    十三、关于确定召开股东周年大会的时间、地点及议程等事宜的决议（H 股股 东出席 2001 年股东周年大会相关事宜见本公司刊登在《香港经济日报》和《 HongKong iMail》报的公告）：

    (一) 会议时间：2002年6月12日(星期三)下午2：00整。会期预计半天。

    (二) 会议地点：江西贵溪市江西铜业股份有限公司会议室

    (三) 审议表决如下事项：

    1、审议及批准2001年董事会报告；

    2、审议及批准2001年监事会报告；

    3、审议及批准2001年度经审核的财务报表及审计师报告；

    4、关于公司2001年度利润分配预案；

    5、接纳龙涛先生辞去本公司独立非执行董事职务， 并授权董事会按董事会认 为合适的条件，终止本公司与龙涛先生订立的服务合同或聘任书及采取一切行动及 事宜以促使此等事项生效；

    6、选举康义为独立非执行董事以替代龙涛先生，任期至本公司2003 年股东周 年大会之日为止，并授权董事会按董事会认为合适的条款及条件与康义先生订立服 务合同或聘任书及采取一切行动及事宜以促使此等事项生效；

    7、接纳崔贵生先生辞去本公司执行董事职务， 并授权董事会按董事会认为合 适的条款及条件，终止本公司与崔贵生先生订立的服务合同或聘任书及采取一切行 动及事宜以促使此等事项生效；

    8、选举梁青先生为执行董事以替代崔贵生先生，任期至本公司2003 年股东周 年大会之日为止，并授权董事会按董事会认为合适的条款及条件与康义订立服务合 同或聘任书及采取一切行动及事宜以促使此等事项生效；

    9、 审议续聘沪江德勤会计师事务所和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司 2002年度之境内、境外审计师，并授权董事会厘定其报酬。

    （四）出席会议对象：

    1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2002年5月10日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。

    （五）股东出席会议登记办法：

    1、股东登记手续：

    a)法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    b)公众股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续。

    c)股东代理人必须持有委托人授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股 凭证办理登记手续。

    2、股东登记地点：江西铜业股份有限公司董事会秘书室

    3、股东登记时间：2002年6月6日（星期四）至6月7日（星期五）上午8：30～ 11：30，下午2：30～5：00。

    （六）公司联系地址：中国江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司

    邮政编码：335424

    联系电话：0701-3777732　 3777733

    传真：0701-3777013

    联系人：赵晓玲 肖华东

    （七）其它注意事项参会股东的交通费、食宿费自理。

    特此公告。

    

江西铜业股份有限公司董事会

    二○○二年四月十二日

    附件1－1：外部执行董事候选人简历

    梁青，男，48岁，大学毕业。现任中国五矿集团香港控股有限公司董事兼副总 经理，具有十年以上的国际贸易经验。

    附件1－2：独立董事候选人简历

    康义，男，62岁，本科学历。教授级高级工程师。全国劳动模范。曾任中国有 色金属工业总公司副总经理和国家有色金属工业管理局副局长，现任中国有色金属 工业协会会长兼中国有色金属学会理事长，具有30多年的有色企业管理经验。

     附件1－3：江西铜业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西铜业股份有限公司现就提名康义先生为江西铜业股份有限公司第二 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不 存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西 铜业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误 导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西铜业股份有限公司董事会

    二○○二年四月三日于贵溪

     附件1－4：江西铜业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人康义，作为江西铜业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与江西铜业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系， 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括江西铜业股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职 责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全 明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格 和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股 东、实际控制人或其它与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：康义

    二○○二年四月三日于北京