每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，发行股票总数不超过29,000万股（含29,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东江西铜业集团公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
其中：江铜集团将以其持有的1座矿山资产、2家铜加工公司股权、1家化工公司股权、1家运输公司股权及运输类资产等作价认购不低于本次发行股份总数的44.63%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中控股股东江西铜业集团公司以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司临时股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。江西铜业集团公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与江西铜业集团公司以资产认购股份同时实施。
3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司已聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
4、在提交股东大会审议前，江西铜业集团公司以资产认购公司股份需要江西省国有资产监督管理委员会批准，并向江西省国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。
一、释义
江铜集团 指江西铜业集团公司
江西铜业/本公司/公司 指江西铜业股份有限公司
城门山铜矿 指江西铜业集团公司城门山铜矿
铜合金公司 指江西铜业铜合金材料有限公司
铜材公司 指江西铜业铜材有限公司
运输公司 指江西铜业集团（德兴）运输有限公司
德铜香泗站 指江西铜业集团公司德铜分公司香泗站
化工公司 指江西铜业集团化工有限公司
本次发行/本次非公开发行股票 指江西铜业股份有限公司本次非公开发行不超过29,000万股股份的行为
本次资产认购股份/本次关联交易 指江西铜业集团公司以其持有的1家矿山公司资产和2家铜加工公司股权、1家运输公司股权、1家化工公司股权及运输资产认购江西铜业股份有限公司本次非公开发行股份的行为
标的资产/交易标的 指江西铜业集团公司城门山铜矿资产、江西铜业铜合金材料有限公司40%股权、江西铜业铜材有限公司40%股权、江西铜业集团（德兴）运输有限公司100%产权、江西铜业集团公司德铜分公司香泗站资产、江西铜业集团化工有限公司100%股权
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
江西省国资委 指江西省国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行A股股票总数不超过29,000万股。
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东江铜集团发行的股份数量不低于本次发行总数的44.63%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
江铜集团拟以持有的城门山铜矿资产、香泗站资产、铜合金公司、铜材公司、运输公司、化工公司的股权按评估值178,533.57万元作价认购不低于本次发行总数的44.63%，江铜集团本次认购股份相关资产的交易价格按照经备案确认的该等资产的评估值确定。
由于江铜集团是本公司控股股东，因此，江铜集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事李贻煌回避了对此议案的表决，10名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
江铜集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，江铜集团本次资产认购股份行为已经江西省国资委批准，涉及的国有资产评估结果需要向江西省国资委申请确认。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
（二）关联方介绍
江铜集团成立于1979年7月1日，是国有独资公司，注册资本为389,606万元，法定代表人为李贻煌。主要业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工。
（三）标的资产情况介绍
本次关联交易标的为江铜集团持有的1家矿山股权和2家铜加工公司股权、1家运输公司股权、1家化工公司股权及运输资产，具体情况如下：
1、标的资产的基本情况
序号 公司名称 注册资本（万元） 法人代表 主营业务 江铜集团持有比例
1 江西铜业集团公司城门山铜矿 － 查克兵 铜矿采选、其他副产矿销售 100%
2 江西铜业铜合金材料有限公司 19,950 李贻煌 铜及铜合金杆线生产；自产产品的销售、售后服务及相关的技术咨询服务和业务。 40%
3 江西铜业铜材有限公司 22,500 李贻煌 铜杆线生产及相关铜的深加工；自产产品的销售、对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）、售后服务及相关的技术咨询服务。 40%
4 江西铜业集团（德兴）运输有限公司 1,588.715 陈晓华 汽车客货运输、机械制造、汽车修理、特种车辆修理、危险品车辆运输及修理、铁路运输装卸等 100%
5 江西铜业集团公司德铜分公司香泗站 － － 铜精矿及材料、备件的运输服务 100%
6 江西铜业集团化工有限公司 4,263.7 刘方云 硫化工产品生产与销售，矿产品延伸加工 100%
2、标的资产的生产能力及其资源储备情况
单位：吨
序号 公司名称 年生产能力 资源储量
1 江西铜业集团公司城门山铜矿 铜精矿含铜6188吨，含金30公斤，含银2065公斤，含硫11323吨，标硫精矿95332吨 铜1,531,164吨、金61.896吨、银2,426.26吨、硫32,131,109吨
2 江西铜业铜合金材料有限公司 铜杆91729吨 －
3 江西铜业铜材有限公司 铜杆160845吨 －
4 江西铜业集团（德兴）运输有限公司 － －
5 江西铜业集团公司德铜分公司香泗站 － －
6 江西铜业集团化工有限公司 硫酸10万吨 －
注：江西铜业集团公司城门山铜矿正在小规模开采，城门山铜矿大矿达产后的产能为14,800吨/年，目前还在作扩产准备。上述资源储量含远景储量
3、交易金额
序号 项目名称 评估价格（万元） 交易金额（万元）
1 江西铜业集团公司城门山铜矿资产 144,241.04 144,241.04
2 江西铜业铜合金材料有限公司40%股权 8,357.15 8,357.15
3 江西铜业铜材有限公司40%股权 11,135.80 11,135.80
4 江西铜业集团（德兴）运输有限公司100%股权 1,725.67 1,725.67
5 江西铜业集团公司德铜分公司香泗站资产 8,620.34 8,620.34
6 江西铜业集团化工有限公司100%股权 4,453.57 4,453.57
- 合计 178,533.57 178,533.57
本公司已聘请相关评估机构对上述资产进行评估，评估结果尚待江西省国资委确认。
二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为江铜集团，受让方为本公司。
2、交易标的：本次交易股权标的为江铜集团持有的1家矿山资产、运输类资产，2家铜加工公司、1家运输公司、1家化工公司的股权。
3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的资产进行审计、评估，经江西省国资委确认的评估值为作价依据。
4、支付方式：本公司以本次非公开发行的A 股股份作为对价，取得江铜集团对标的资产的所有权。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
（1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
（2）评估价值经江西省国资委确认；
（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的动因和必要性
1、本次江铜集团以资产认购股份符合本公司发展战略：发挥本公司品牌、资金和技术优势，进一步扩大资源储备，拥有和控制资源，提高本公司原料自给率，同时高起点、大规模涉足高技术领域内的铜材加工行业，成为世界一流的铜业公司，
2、本次资产认购股份有利于减少本公司与江铜集团的关联交易
本次发行完成后，公司和江铜集团之间的关联采购金额、关联销售金额和委托加工费用均有所下降。
3、本次江铜集团以资产认购股份有利于本公司建立完整的生产系统
本公司由于目前在铜原料（粗杂铜和铜精矿）、辅助生产设施、后勤服务等方面对控股股东的依赖性较强，导致了经常性的关联交易发生，不利于公司生产系统的独立完整。本次资产认购股份完成后，将增强公司资产的独立性，完善生产链。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1、本次资产认购股份对本公司持续经营的影响
本次江铜集团以资产认购股份不仅将减少本公司与江铜集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，将优化公司生产流程并理顺管理层次，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，实现持续快速发展。
2、本次资产认购股份对本公司法人治理结构的影响
本次资产认购股份完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，仍将保持其业务、机构人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与江铜集团及其关联企业之间在业务、机构人员、资产、财务方面的分开。本次资产认购股份对本公司的董事会、监事会以及管理层均不构成实质性影响。
3、本次资产认购股份对本公司经营业绩的影响
本次资产认购股份完成后，本公司的铜资源储量由795.8万吨增加到948.9万吨，金资源储量由212吨增加到274吨。新增的矿山资产将增加本公司自产铜精矿、含金、含银的产量，提升公司的盈利能力；新增铜加工资产将使公司更多地享有铜加工的利润份额；新增的运输类资产，将减少公司与集团公司的关联交易，减省期间成本；新增的化工类资产减少了公司与集团的同业竞争，提高公司对该类产品的市场议价能力。
同时，本次资产认购股份完成后可以大幅度减少本公司与控股股东之间的关联方交易，大幅度减少本公司与控股股东之间的同业竞争。
四、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。
五、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本公司独立董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士在认真审核公司提供的相关资料后，均一致认为本次非公开发行股票的方案切实可行，关联交易遵循商业原则，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本公司亦已委任金榜融资亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾问报告将在本公告日后的21天内刊登于本公司指定网页上。
江西铜业股份有限公司董事会
二〇〇七年三月十六日
