北京华联综合超市股份有限公司(“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2005年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革说明书》,2005年8月19日,公司2005年第2次临时股东大会审议通过了《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革方案》,2005年8月24日刊登了《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。现将公司股权分置改革方案实施后股份结构变动情况公告如下：

    一、本次股份结构变动的原因

    2005年8月19日,公司2005年第2次临时股东大会审议通过了《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革方案》,公司股权分置改革方案实施后,即非流通股股东向流通股股东支付对价后,公司股份结构发生变化。

    二、本次股份结构变动情况

股份类别                                变动前         变动数        变动后
非流通股        国有法人持有股份             0              0             0
                境内法人持有股份   151,145,800   -151,145,800             0
                合计               151,145,800   -151,145,800             0
有限售条件的流  国有法人持有股份             0              0             0
通股份          境内法人持有股份             0   +128,145,800   128,145,800
                合计                         0    128,145,800   128,145,800
无限售条件的流  A股                100,000,000    +23,000,000   123,000,000
通股份          合计               100,000,000    +23,000,000   123,000,000
股份总额                           251,145,800              0   251,145,800

    三、原非流通股股份上市流通时间表

序号 项目                          持股数         可上市流通的时间    承诺的限售条件
1    北京华联集团投资控股有限公司  65,354,358     2007 年8 月29日     注1、注2
2    北京华联商厦股份有限公司      38,443,740     2007 年8 月29日     注1
3    海口金绥实业有限公司          14,096,038     2007 年8 月29日     注1
4    海南亿雄商业投资管理有限公司  10,251,664     2007 年8 月29日     注1

    注1：原非流通股承诺：

    1、如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准),将追加支付对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效)：

    (1)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告,如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%,即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15,082.88万元。

    (2)公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

    如果发生上述情况之一,非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例,无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价),追加支付对价的股份总数总计700万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

    在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内,公司非流通股股东将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价,追加支付对价的股权登记日确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整,将由公司董事会最终确定及公告。

    根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告,如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%,即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元,且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时,则上述700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度,公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时,上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

    2、(1)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内,不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；

    (2)在前述(1)项所述二十四个月锁定期之后的二十四个月之内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,每季度不超过总股本的1.5%,二十四个月总计不超过总股本的10%；

    (3)在前述(2)项界定的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元/股。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时,上述设定的价格将做相应调整,公司将在调整后及时履行信息披露义务。

    注2：公司第一大股东北京华联华联集团投资控股有限公司(“华联集团”)承诺：

    在股权分置改革方案实施后的两个月之内,如果公司的股票价格低于每股6.2元,华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份,投入资金累计不超过3亿元,增持规模累计不超过其总股本的20%,并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份,且履行相关的信息披露义务。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时,上述设定的价格将做相应调整,公司将在调整后及时履行信息披露义务。

    四、备查文件

    1、北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革说明书

    2、中国国际金融有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革之保荐意见

    3、北京海问律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革之法律意见书

    4、北京华联综合超市股份有限公司2005年第2次临时股东大会决议。

    

北京华联综合超市股份有限公司

    2005年8月29日