每日必读北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“公司”)董事长于2005年3月27日向公司全体董事发出了召开第二届董事会第十七次会议的通知,2005年4月7日公司在公司会议室召开第二届董事会第十七次会议,应到董事9人,实到9人,公司监事及高管人员列席会议,会议由董事长陈耀东先生主持。出席会议的董事审议并一致同意通过如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所网站)。
二、审议通过《关于修改股东大会议事规则、并将股东大会议事规则作为公司章程附件的议案》(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn/)。
三、审议通过《关于修改董事会议事规则、并将董事会议事规则作为公司章程附件的议案》(详见上海证券交易所网站)。
四、审议通过《关于修改独立董事制度的议案》(详见上海证券交易所网站)。
五、审议通过《关于修改信息披露管理制度的议案》(详见上海证券交易所网站)。
六、审议通过《关于重大信息内部报告制度的议案》(详见上海证券交易所网站)。
七、审议通过《投资设立子公司的议案》。
公司拟在南京市投资设立一家子公司经营大型综合超市,新设子公司注册资本为1000万元人民币,其中公司投资600万元人民币,公司控股子公司南京大厂华联综合超市有限公司投资400万元。
八、审议通过《关于公司增发A股的议案》。该决议尚需经2005年第一次临时股东大会批准后报中国证券监督管理委员会核准。
公司于2004年5月9日召开的2003年年度股东大会通过了《关于本次申请增发A股决议有效期的议案》,增发新股决议的有效期为一年。由于增发A股的决议即将到期,为保证增发工作继续顺利进行,需要股东大会重新授权将增发新股决议的有效期延长一年,至2006年5月8日。本次董事会重新审议并一致通过了有关增发的全部议案,具体如下：
(一)审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发［2002］55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照增发的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行增发的有关规定,具备增发A股的条件。
(二)审议通过关于公司增发具体方案的预案
1、《关于公司申请增发A股的议案》
(1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
(2)每股面值：人民币1.00元。
(3)发行数量：发行不超过10,000万股。具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
(4)发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
(5)定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式确定最终发行价格,询价区间上限为股权登记日前一交易日收盘价或前一段交易日收盘价的算术平均值,询价区间下限不低于上限的85%。在所确定的询价区间内,根据网下对机构投资者与网上对公众投资者同步进行累计投标询价的结果,由发行人与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格、配售与公开发行的数量。
(6)发行方式：本次发行将采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合方式,根据申购结果确定最终发行价格和网下配售与网上发行的数量。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权。
(7)募集资金用途及数额：本次增发募集资金投资项目为在北京、西宁、合肥等9个城市投资新建13个大型综合超市,项目资金需求为60,011.45万元。本次增发募集资金不超过上述项目资金需求,若不足,将由公司自筹资金解决。
2、《关于本次申请增发A股决议有效期的议案》
本次增发新股决议的有效期自本议案经公司2005年第一次临时股东大会批准之日起一年内有效。
3、《提请股东大会授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议案》
根据增发新股工作需要,董事会提请2005年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：
(1)授权董事会按照2005年第一次临时股东大会通过的发行方案和范围,决定本次增发A股的发行起止时间、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及向不同对象发行的比例等具体事宜；
(2)授权董事会在本次增发A股完成后,办理注册资本变更的工商登记事宜；
(3)授权董事会在本次增发A股完成后,对《公司章程》相应条款进行修改,并办理工商备案事宜；
(4)授权董事会办理本次增发A股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜；
(5)授权董事会办理与本次增发A股有关的各项文件；
(6)增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
(7)授权董事会办理本次增发A股的其他相关事宜。
4、《关于本次申请增发A股完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案》
本次增发新股完成前的未分配利润由增发后全体股东共同享有,公司用当期实现利润进行利润分配的除外。
(三)审议通过《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》。
随着我国加入WTO后在商品零售领域的逐步对外开放,零售业的竞争进一步加强。国家连锁经营“十五”发展规划提出,初步确定连锁经营在商业中的主体地位。为了抓紧我国零售行业全面开放前的最后时机,全力拓展规模,加快占据商业资源,争取“先行者优势”,本公司拟将增发募集资金投资于北京及西宁、南宁、合肥等9个城市,开设面积在8000至20000平方米的大型综合连锁超市13家。
本公司董事会认为本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目是可行的。项目完成后,将有利于巩固公司在大型综合超市已取得的成绩,促进公司进一步拓展连锁超市业务,提高主营业务的竞争力与盈利能力,对公司的长远发展具有重要意义。
本次新投项目分别在北京、哈尔滨、西宁、贵阳、合肥、南宁、南京、呼和浩特、兰州开设新店,除哈尔滨项目为购房外,其余均为租房。北京是本公司经营的大本营,合理布点将进一步整合和利用本公司北京总部的资源优势。选择合肥、广西等中西部地区开店,因为中西部地区市场零售业处于快速成长期,市场的空白点较多,竞争较弱。随着我国“西部大开发”战略的进一步深入、西部城市化进程的提速,西部的零售市场存在巨大的发展空间。
具体到每一门店,本次拟投资的项目基本都选址在主要商业区,所辐射的商圈内有众多的政府机关、企业和居民住宅小区,业已经慎重论证及可行性分析。
本次拟投资开设的13家大型综合超市总投资60,011.45万元,其中土建及装修改造28,891.45万元,商用设备投资14,870万元,流动资金投入16,250万元。
(四)审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
九、审议通过《关于召开二零零五年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2005年5月9日召开2005年第一次临时股东大会,审议上述第一、二、三、四、八项议案以及监事会通过的《关于修改监事会议事规则的议案》,并同意向全体股东发出召开2005年第一次临时股东大会的通知。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2005年4月8日
北京华联综合超市股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］93号文批准,本公司于2001年11月6日向社会公众发行人民币普通股5,000万股,发行价为7.90元/股。扣除承销费、手续费等发行费用,净募集资金37,604万元。上述资金已于2001年11月14日到位,并经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字(2001)第091号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截至2004年12月31日,按实际投资项目列示前次募集资金使用情况
(单位：人民币万元)
实际投资项目 投入时间 投资金额 完成情况 累计收益
投资控股青海华联综合超市有限公司 2001年 3,000.00 已完成 1,016.40
投资控股南京大厂华联综合超市有限公司 2001年 1,500.00 已完成 471.52
投资控股大连华联综合超市有限公司 2001年 3,000.00 已完成 813.85
投资控股广西华联综合超市有限公司 2001年 3,000.00 已完成 444.52
投资新设无锡华联综合超市店 2001年 1,802.22 已完成 -548.03
2002年 3,000.00
小计 4,802.22
投资设立北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 2001年 7,096.00 已完成 404.97
投资兰州华联西固综合超市店 2001年 7,000.00 已完成 869.21
投资新设合肥华联综合超市店 2001年 1,436.70 已完成 1,641.84
2002年 3,000.00
小计 4,436.70
补充企业流动资金 2001年 2,008.00 已完成 5,114.28
合计 35,842.92
(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照
1、 截至2004年12月31日,投资项目与投资金额对照列示如下：
(单位：人民币万元)
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资额 实际投资额 投资额差异
投资控股青海华联综合超市有限公司 同左 3,000.00 3,000.00 --
投资控股南京大厂华联综合超市有限公司 同左 1,500.00 1,500.00 --
投资控股大连华联综合超市有限公司 同左 3,000.00 3,000.00 --
投资控股广西华联综合超市有限公司 同左 3,000.00 3,000.00 --
投资新设无锡华联综合超市店 同左 5,000.00 4,802.22 197.78
投资设立北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 同左 7,096.00 7,096.00 --
投资兰州华联西固综合超市店 同左 7,000.00 7,000.00 --
投资新设合肥华联综合超市店 同左 6,000.00 4,436.70 1,563.30
补充企业流动资金 同左 2,008.00 2,008.00 --
合计 37,604.00 35,842.92 1,761.08
2、 投资额差异说明
无锡华联综合超市店固定资产投资实际数比招股说明书预计减少,合肥华联综合超市店二层改造尚在实施中。
(三)前次募集资金实际使用情况与2001--2002年度各年度报告披露的有关内容逐项对照列示如下：
(单位：人民币万元)
投资项目 实际使用金额 信息披露金额 差异
投资控股青海华联综合超市有限公司 3,000.00 3,000.00 --
投资控股南京大厂华联综合超市有限公司 1,500.00 1,500.00 --
投资控股大连华联综合超市有限公司 3,000.00 3,000.00 --
投资控股广西华联综合超市有限公司 3,000.00 3,000.00 --
投资新设无锡华联综合超市店 4,802.22 5,000.00 197.78
投资设立北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 7,096.00 7,096.00 --
投资兰州华联西固综合超市店 7,000.00 7,000.00 --
投资新设合肥华联综合超市店 4,436.70 6,000.00 1,563.30
补充企业流动资金 2,008.00 2,008.00 --
合计 35,842.92 37,604.00 1,761.08
信息披露差异说明如下：
本公司采用全额拨付投资款方式开设超市店。无锡店、合肥店固定资产投资实际数较招股说明书预计数减少,其差额部分由各超市店转作流动资金,信息披露金额包括了转作流动资金的金额。
(四)截至2004年12月31日,本公司前次募集资金按招股说明书承诺项目实际使用35,842.92万元,占募集资金净额95.32%。未使用1,761.08万元主要是合肥店部分工程尚未投入。
三、结论
本公司董事会认为：公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资,并审慎使用前次募集资金,未发生变更募集资金用途的事项；募集资金使用情况良好,维护了广大股东的利益,并通过年度分红,保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披露中,对募集资金的投向和进展情况进行了说明。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二00五年四月七日
